山水水泥股权争夺战再起波澜

  原被大众认为已进入尾声的山水水泥(00691.HK)股权争夺战，突然再起波澜。

  山水水泥22日晨在港交所发布公告称，对济南市人民政府开展追责行动，原因是“济南市人民政府及其派驻工作组、和在其管控下原董事会的非法控制期间，给公司及投资者造成的损失目前难以估算。”

  今年1月30日，在济南市政府及其派驻工作组的协助下，山水水泥新任董事会完成了对山东山水总部及另外三家工厂的接管。但接管过程中，公司公章却被前任董事长张才奎父子带走。而印章的缺位，给新山水当前一些事务的推进造成了障碍，比如集团目前较为紧迫的偿债问题。

  有分析认为，或正是因为变更法人代表及重刻公章的申请迟迟不能获得相关部门通过，才导致新董事会与济南市政府“撕破脸皮”。而此时发公告也不排除有向济南市政府施压，期盼尽快解决公章等问题，让公司尽快步入正轨走出债务及亏损泥潭的意图。

  智通财经就此事件致电济南市委宣传部，截至发稿，未收到回复。

  公告互斥，孰真孰假?

  事实上，在这场追责行动之前，围绕山水水泥的控制权之争已持续了近一年。

  公开信息显示，2015年4月起，天瑞集团及其关联企业通过大宗交易以及在二级市场上开启疯狂“扫货”山水水泥模式，至4月16日终赢破局点。该日，天瑞对外发布公告称：“公司董事会主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水水泥第一大股东。”

  至此，这一被市场人士看作比“万宝之争”更加精彩、曲折、经典的股权争夺战大幕拉开。

  虽然已在法律层面获得控制权的天瑞集团，却在随后的接管企业的过程中，遭遇到了原董事长张才奎方面的极力抵制。其间，新老董事会现场对阵、不明团伙打砸公司总部、债务违约爆发等各种戏份，逐一上演。

  据21世纪经济报道称，2015年6月以来，山水水泥新晋大股东天瑞水泥屡次提出重组董事会、罢免原有全体董事并委任其提名的多名董事，其间颇多曲折反复。直到去年12月1日，多名山水水泥原高管联合大股东天瑞水泥，罢免了董事长张斌与其父、前董事长张才奎控制下的董事会，并随即组建新董事会。

  而令人诧异的是，12月4日山水集团在其官网发布公告称，上市公司此前发布的有关董事会成员去职的公告为虚假不法公告，“本公司董事、监事、高级管理人员将持续履行职责”。四天之后，山水集团再次在其官网发布公告表示，已就山水水泥以及宓敬田、李茂恒等七名自然人非法发布公告的侵权行为起诉，济南市中级人民法院已正式立案。公告要求上述被告在主流媒体上向公司赔礼道歉，并赔偿相应的经济损失。

  山水水泥的股东大战引发当地政府的关注。12月7日，由济南市政府领导牵头、多部门相关负责人组成工作组进驻山东山水。

  12月21日，山水水泥在港交所发布公告称在济南市人民政府支持下开始接管山水集团，不过，山水集团则于12月22日在官网发布公告称并未被接管。

  双方公告你来我往，孰真孰假，迷乱人眼。山水水泥今日的公告称，自2015年12月7日工作组进驻之日起至2016年1月19日止，张才奎父子等人通过山水集团官方网站发布了误导社会各界的公告及通知，甚至于2016年1月19日明确其遵照济南市人民政府工作组指示发布一系列澄清公告或内部通知。

  今日，智通财经登录山水集团官网，并未发现上述1月19日发布的公告通知，且从去年8月到今年1月的公告通知均已不见。

  争抢公章，战争未熄?

  除了通过各种渠道相互“打假”，互斥对方为“非法”，公章问题也成为双方当下交恶的重点。

  今年1月26日，山水水泥新董事会发公告称，由于张氏父子的拒不让位，新班子治下的上市公司无法实现对上市公司主要资产即山东山水的有效管控，山水水泥将“依法强制接管山东山水”。

  据新京报报道，接管之前，两方人马一度短兵相接：天瑞集团从河南调集几百位职工，列阵于山水水泥正门门口，并打出关于“接管”诉求的横幅;而在张才奎等指挥下，多位黑衣保安组成人墙，“御敌于大门之外”。

  1月30日，新董事会发起“总攻”，最终占领总部大楼。在山水水泥的公告中，是这样看待这场行动的：“迫于各方压力，济南市人民政府及其派驻工作组协助公司新任董事会，完成对山东山水总部及另外三家工厂的有限接管。”

  何为有限接管?原来，张氏父子撤离前还带走了山水水泥的公章。虽然已成功占领总部，但这直接引发了“新山水”当前的身份焦虑。

  据新京报报道，山水水泥新任执行董事李和平说，印章的缺位给新山水当前一些事务的推进造成了障碍，比如集团目前较为紧迫的偿债问题。

  “没有这枚公章，上海清算所都不敢认我们还利息的钱。”李和平说，之前有一次偿还利息，还是在券商的协调下让张氏父子配合盖章才得以完成。

  “这样的事我们实在难以接受，办个事情还要找他们盖章，这不等于是承认他们的合法性吗?”李和平说。

  今年2月2日，山水水泥对外表示，公司已经在报纸上刊登声明，宣布被张氏父子带走的公章遗失作废。

  这一方式似乎并未起到实质性效果。张氏父子很快也推出澄清声明称，公章并未遗失并仍然合法有效。

  在这种情况下，山水新任董事会只能谋求重刻公章，并申请变更法人代表。不过这些措施并未成功。山水水泥今日公告称，“济南市公安局、工商局等在工作组的授意或统一口径下，拒绝受理山东山水重刻公章及变更法人代表的申请，结果公司至今依然无法对实现对山东山水的全面接管。”

  追责政府，无奈之举?

  这一系列的明争暗斗，都是山水水泥新股东(天瑞水泥)与老股东(张才奎、张斌等)斗法的缩影。

  山水集团前身是位于济南的山东水泥厂。1990年，张才奎担任山东水泥厂第十二任一把手。在他带领下，水泥厂扭亏为盈，迅速壮大。

  到2004年，集团水泥产量达到2000万吨、销售收入达40亿元，位居全国水泥企业第二位，张才奎更因此获评“国企好班长”。

  而从2001年，张才奎主导成立了一家由在职员工出资控股的公司，共计3947人参与持股计划，于2004年受让全部国有资产，完成了山水集团的整体改制，2008年山水集团在香港联交所上市，这便是如今的山水水泥。

  之后的三年里，公司业绩可谓一路凯歌，到了2011年，年实现净利润已达到23亿元。然而2012年之后，公司盈利能力便开始走下坡路。2012年，净利润降为16亿元，2013年净利润为10亿元。2014年，净利润仅入账3亿。

  新老股东的明争暗斗也使得山水水泥困境更加严重。据新京报报道，2015年上半年，山水水泥巨亏10.96亿元。截至2月22日，山水水泥尚未披露2015年年度业绩，也未作出预告。但据一位接近山水水泥的人士透露，保守估计公司全年亏损额或近20亿元。

  如果该结果属实，这将成为山水水泥自上市以来最为差劲的业绩。

  除了业绩大幅下滑，沉重的债务压力也使得山水水泥新股东不堪重负。据天瑞方面介绍，截至目前，山水水泥的境外5亿美元债务，将由天瑞集团筹备的资金于60日内进行兑付;山水在招商银行的20亿超短融债，也将由天瑞筹资垫付，目前已筹集到10亿元。

  2月21日，财新网报道称，由于投资人意见不一致，由天瑞代偿山水债务的议案或难以得到实行。

  目前，山东山水深陷债务及控制权争议已长达近三个月。山水水泥公告称，对于济南市人民政府及其派驻工作组、和在其管控下原董事会的非法控制期间，给公司及投资者造成的损失目前难以估算。

  业内人士分析，天瑞方面急于解决虚假公告、取回公章等问题，选择此时向济南市政府追责或是重重压力之下的无奈之举。

  智通财经就此事件致电济南市委宣传部，截至发稿，未收到回复。