起底山水水泥股权之争

  山水水泥9省员工聚济南总部讨要公章

  2016年1月26日上午，山东济南郊区。极寒还未远去，来自辽宁、新疆等九省市近千名员工寒风中聚集在山东水泥集团原总部门口。这本来是一次“回娘家”之行，却被冰冷的铁门和“集团护卫队”拒之门外。

  记者看到来自全国各地的山水水泥职工手举“还我公章”的牌子，要求山东山水原管理层等人交出50余家水泥厂的公章。

  在现场，原总部大门紧闭，两排特勤人员在门内把守，交警在路上指挥交通，大量警察也在现场，秩序井然，并未发生冲突。

  对于此次九省职工齐聚济南总部讨要公章一事，山东山水新总部一名负责人告诉记者，“这也是无奈之举，企业要生产，员工要生存，我们真的拖不起了。”

  回首看这场肇始于2013年的山水股权之争，可谓剧情跌宕起伏，曾被一些业内人士描述为比“万宝之争”更为精彩的资本市场经典案例，却由于原董事会成员不甘退出山水舞台，使之从教科书般案例沦为了“狗血剧”。

  股份代持埋下巨震隐患

  2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股权。

  维权职工的举报材料中显示，在山水集团谋划在港上市时，按照当时香港法律规定，股份公司股东人数不能超过50人。由此，投行为之设计出山水水泥3938名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。时任山水投资董事长张才奎以张氏信托的名义占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名义占16.19%的股份（其中张氏信托为职工代持股份52.37%，李氏信托为职工代持股份9.4%）。

  然而，正是山水投资这次股份代持给山水水泥以后的巨震埋下了隐患。

  据悉，2011年元月在所有股东和李延民都不知情的情况下，李氏信托名下的全部股份被转至张氏信托的名下，一举使得张氏信托股份占比达到81.74%，董事长张才奎成为山水投资的绝对控股人，随即也成为上市公司山水水泥（00691.HK）的绝对控制者。

  反映人透露，此举的后果导致张才奎父子后来制造了天价年薪、操纵工程招标、原料采购等一系列违规事件。

  2013年11月12日，山东山水的7个显名股东和近四千职工股东突然收到了两份文件《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。按照这两份文件，当初3939名山水职工和7名高管被要求全部退股，股东只留下原董事长张才奎一人。

  2014年8月， 2095名职工股东将张才奎起诉到香港高等法院, 要求解除信托关系，案件于2015年5月18日开庭审理.

  知情人指出，在开庭前张才奎采取多种手段要求威逼利诱职工撤诉，但未遂愿。

  失控的引援计划

  反映人称，在双方不断博弈中，原董事长张才奎可能感到香港诉讼的胜率不断减弱，一旦山水投资的控制权丢失，职工股东将夺回山水投资和上市公司的控制权，于是从2014年下半年张才奎谋划引进外援。

  2014年10月27日，山水水泥（00691.HK）突然以每股2.77港元的价格，向中国建材配售5.631亿股，使其以持股16.67%成为第二大股东。

  在当时，山水水泥（00691.HK）董事会以远低于每股净资产4.21港元贱卖股权之举，引起了巨大争议。

  而正是这一次配股使得山水投资对山水水泥（00691.HK）的掌控出现了松动，持股比例权由30.11%稀释到25.09%，打破大股东持股比例安全线，大股东权力出现可能性。

  随后对中国水泥市场存有野心的台企亚洲水泥突然发难，以平均价每股3.58港元从二级市场大幅买进。截至2014年12月1日，亚洲水泥已增持至20.90%，反超中国建材，成为第二大股东。

  紧接着，天瑞集团豪掷62亿港元，以每股6.57港元的成交均价狂扫9.51亿股，以持股28.16%成为第一大股东。

  山东山水集团内部知情人士称：“引进中国建材，是老张（张才奎）的病急乱投医之举，但是后果却是他始料未及的，尤其是天瑞集团的杀入，更不是老张希望看见的。但这一切的始作俑者都是他。”

  至此，山水水泥积聚了五方势力。此外，第二大股东山水投资内部已分裂成两派，一派是当时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子张斌，另一派则是6名前高管和两千多名职工。

  而第二股东山水投资的实际控制权最终归属才是决定山水水泥走向的关键之处。

  2015年5月20日，香港高院判决参与起诉的职工股份将由法院指定的安永会计师事务所暂时接管。这意味着的山水投资的职工股东取得初步胜利。

  2015年9月30日，香港原诉庭做出聆讯裁决， Seagroatt法官驳回张才奎的申请。判词称“有强力证据证明，被告(张才奎)及其团队的表现是一场‘肮脏的把戏’”。

  对于许多职工股东反映，张才奎以降职、下岗等逼其撤诉，法官认为“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑‘起诉人’”。

  法官同时认为“迄今为止，第一被告人每次都阻止原告，并把冲突扩大至接管人和独立董事。他的策略是阻止任何试图限制他全面控制山水投资和山水水泥的行为，并谋求自己的利益。”

  清盘计划失败

  在此背景下，第一大股东天瑞集团两次提请召开特别股东大会，要求罢免现有董事，改组董事会，均因张才奎阻挠而未能成行。

  眼看着失去山水投资和山水水泥的控制权，张才奎父子决定破釜沉舟。2015年11月11日山水水泥发布公告称，11月12日到期的20亿境内债（15山水SCP001）肯定会逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了公司清盘呈请。

  对于张才奎清盘意图，廖耀强就曾指出，企业违约提请清盘，股东竟然被蒙在鼓里，决议由董事会提请，本身就是违法行为。

  加之近期山东水泥集团官网屡次发布违约公告，恐慌情绪蔓延，但多数分析人士曾认为，“15山水SCP001”违约损失可能有限，回收价值较大。“山东山水的基本面尚可，公司总资产为335亿元，假设将应收账款、其他应收款、商誉全部扣除，账面资产对负债的覆盖率达到1.4倍。再考虑到公司在山东和辽宁具有较强的市场竞争力，对负债有一定保障。” 兴业证券固收团队表示。[Page]

  并且，山东山水新总部负责人表示，山水水泥未到清盘破产的地步。山水水泥总资产335.09亿元，总负债近200亿元，远未到资不抵债的境地。

  同时天瑞集团也承诺兑付5亿美元的债务，对于到期的违约债务也曾发函给山水水泥以及山水投资、中国建材、亚洲水泥等众股东表示，愿意借钱垫付。

  开曼群岛大法官也于11月23日撤销清盘申请，张才奎的破产计划有惊无险的被化解。

  一知情人士透露，张氏父子不仅故意制造违约，还到处鼓动银行、供应商、工程商等债权人起诉山水集团，企图通过债权人的起诉逼迫山水集团破产。

  对于众多股东来说，退股风波使其合法利益严重受损；对于数千在职职工来说，企业清盘破产更使他们面对失业的险境，张才奎父子在企业内彻底丧失了人心。

  供职安永会计师事务所30多年，有“清盘王”之称的廖耀强，2015年3月被香港高院派驻山水投资作为职工股权的接管人。对于原董事张才奎所作所为，他也感慨“此前从未见过。”

  2015年12月1日，山水水泥特别股东大会终于召开，香港联交所网站发布了山水水泥特别股东大会投票表决结果公告，山水水泥的董事会成员完成重大变更，原有董事会成员全部去职，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌，天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

  2015年12月3日，香港上市公司山水水泥控股的中国先锋水泥有限公司通过决议对控股的山东山水章程进行修改，同时对公司董事长等高管人选进行了变更。其中，李和平出任法人代表兼董事长，宓敬田担任副董事长。12月4日，山东山水召开董事会，选举并任命了新一届高管层。

  至此，张才奎及张斌在山水水泥和山东山水已去相关职务。

  新总部全面接管遇阻

  自12月7日起，新一届山水水泥董事会开始在全国范围内接收集团下属工厂。短短数日，山东山水就已顺利接管了其属下103间工厂，只剩5家未接管，被接管的企业均表示“支持新任山水领导班子”。

  然而，山东山水前董事张才奎、张斌、陈学师及黄克华等人仍然占据山东山水总部办公楼及下属5间工厂，扣留50余家水泥厂的印鉴、印章和账簿等重要文件，导致这些工厂不能进行正常的招标采购等工作，同时一些债务偿还问题也不能及时解决。

  至于占据理由是，张才奎修改了山东山水公司章程，然而被修改的章程已被香港法院要求责令恢复。

  而在此过程中，山东山水原总部利用其控制的山东水泥集团的官网发布公告，制造恐慌情绪，而山东山水的新总部也建立了“山水集团反腐网”来回击。

  山水之争，也引起了济南市政府高度重视，并于12月7日成立了以主抓经济的济南市委常委、副市长苏树伟担任组长的工作组。

  在现场，一位山东山水鲁中地区负责人对现场的维权职工讲：“张氏父子违法霸占山水集团总部，抽空企业的经营资金，就是利用总部平台不断制造恐慌，怂恿债权人起诉，目的是让企业破产清盘，现在已经有近60家债权人起诉山水集团，情况十分紧急。”

  “清盘后果是什么，山水全部停业，职工下岗，变卖资产。企业没了，张氏罪证也就没了。牺牲的是两万五千名职工和背后10万名家庭成员的利益，打破的是我们赖以生存的饭碗！”

  对于此事，记者也拨打了政府工作组发言人和山东山水原总部负责人电话，但是均未接听。

  截止发稿前，记者得到最新消息，济南市政府工作组同双方经过紧急沟通，达成一致意见。

  工作组明确表态，将联合济南市中级人民法院强制执行香港法庭对公司前任董事长张才奎张斌父子的判决，让其交出公章等重要印鉴资料，撤出集团原总部办公场地，让企业恢复正常生产经营，保证职工稳定，绝对不允许出现企业破产，职工失业的情况。