祁连山关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的公告

  关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年 9 月 1 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山）收到实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称中材集团）发来的《中国中材集团有限公司关于变更承诺履行期限的函》，主要内容如下：

  中材集团作为祁连山实际控制人，为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，于 2010年 9月 7日做出承诺：‘中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用 5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争’。

  中材集团自做出承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关各方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为三家A股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致意见，但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施：

  第一，三家A股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地人民政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。目前，还需在此前与各地政府沟通的基础上，从平衡地方利益和公众股东的利益、实现多赢的角度出发，形成较为成熟的整合方案，进一步与各地方政府进行深入的交流和协调。

  第二，目前新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企，将服从和服务于国企改革。因此，本集团实施水泥业务整合亦必将依据央企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，如此才能切实维护三家上市公司、尤其是上市公司公众股东的利益。

  鉴于上述原因，中材集团认为，水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。因此，中材集团拟延期 1年履行前述解决同业竞争的承诺。

  在过渡期内，中材集团将继续积极努力与相关各方沟通、履行承诺，不会利用实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使中国中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  2015年 9月 2日