关于唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见书

  关于唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见书

  上市公司 A 股简称：                        冀东水泥

  上市公司 A 股代码：

  保荐机构名称：                   国泰君安证券股份有限公司

  保荐代表人名称：                            张江

  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。国泰君安证券股份有限公司作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市流通事宜出具本核查意见。

  本核查意见仅限于公司有限售条件的流通股股东申请相关股份上市流通之目的报送深圳证券交易所并作为备查文件之用，不得用做任何其他目的。保荐机构同意，公司为了有限售条件的流通股股东申请相关股份上市流通之目的而披露的相关公告可以引用本核查意见的结论性意见。除此之外，未经保荐机构书面同意，本核查意见不得递交给任何第三方，任何第三方也不得提及、引用、依赖本核查意见中所列示的事实、判断或结论。保荐机构的核查意见如下：

  一、公司股权分置改革方案的相关情况

  （一）股权分置改革方案概述

  冀东水泥非流通股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）和其他非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付112,299,289 股股票对价，即流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份。

  （二）方案实施情况

  公司股权分置改革方案经 2006 年 4 月 24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2006 年 5 月 22 日，冀东水泥公告了股改实施公告。2006年5月24日，冀东水泥股权分置改革方案实施完毕，冀东水泥股票复牌。

  （三）方案中追加对价的实施情况

  1、冀东发展股份追送承诺

  （1）当冀东水泥 2006 年财务报告被出具标准无保留审计意见且 2006 年经审计净利润比 2005 年经审计净利润增长低于 40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每 10 股送 0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计 3,509,352.8 股。在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每 10 股追送比例将作相应调整。

  （2）当冀东水泥 2007 年财务报告被出具标准无保留审计意见且 2007 年经审计净利润比 2005 年经审计净利润增长低于 80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每 10 股送 0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计 3,509,352.8 股。

  （3）当冀东水泥 2006 年、2007 年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

  如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的 15 个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

  2、承诺实施情况

  信永中和会计师事务所为公司出具标准无保留审计意见的审计报告，且2006 年经审计净利润比 2005 年经审计净利润增长超过 40%，2007 年经审计净利润比 2006 年经审计净利润增长超过 40%，故冀东集团不需要履行上述 1 中每 10股送 0.1 股的追送承诺。

  二、有关承诺事项

  （一）相关承诺内容

  1、法定承诺

  （1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转

  让。

  （2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  2、控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺

  （1）为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。

  （2）冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：

  A、以 3.70 元为基准价格；

  B、在股权分置改革方案实施后 2 个月内，冀东集团将投入 1 亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基准价格择机买入冀东水泥股票，直至 1 亿元资金用尽；

  C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

  D、冀东集团承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所增持的股份；

  E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务；

  F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户，并将 1 亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

  （3）冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议案，2006 年度、2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

  （4）冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。预计冀东集团完成股份转让后，仍为冀东水泥的第一大股东。

  （二）保荐机构意见

  冀东水泥股权分置改革方案实施完毕后，保荐机构尽职履行持续督导义务，经对冀东水泥非流通股股东履行承诺的情况的核查，本保荐机构认为：

  1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

  2、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  三、自股改实施后冀东水泥股本结构变化

  2008 年，公司采取非公开发行股票方式发行股份 250,000,000 股，总股本由962,770,614 股变更为 1,212,770,614 股。

  2012 年，公司采取非公开发行股票方式发行股份 134,752,300 股，总股本由1,212,770,614 股变更为 1,347,522,914 股。

  截至目前，公司总股本为 1,347,522,914 股。

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  截至目前，公司不存在大股东占用资金的情况。

  五、本次有限售条件的流通股（仅限股改形成）流通情况

  （一）本次有限售条件的流通股流通情况

  本次有限售条件的流通股可上市流通的股份为 30,500 股，占总股本比例为

  0.002%。

  本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 9 月 14 日。

  具体有限售条件的流通股可上市流通情况如下表：

  股数单位：股

  本次变动前

  持有的有限                 持有有限售条              剩余有限售

  序                                                          本次上市

  股东名称   售条件的流   垫付偿还      件的流通股股              条件的流通

  号                                                            数量

  通股股份数                     份数量                股股份数量

  量

  1       赵素珍      18,000      -2,295          14,696       14,696         0

  2       吴振儒      12,500      -3,304          10,205       10,205         0

  3      冀东集团       0         5,599           5,599        5,599

  （二）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异

  在公司股权分置改革说明书中，原法人股东为唐山兽药厂。2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第 141 号民事判决书将唐山兽药厂持有的 18,000 股冀东水泥股份（首发前机构类限售股）确认所有权人为赵素珍，并于 2015 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理了过户手续，性质变为首发前个人类限售股。在公司股权分置改革说明书中原法人股东为唐山市通用电器厂（以下简称“电器厂”）。2011 年 5 月 23 日，唐山市路北区人民法院以（2010）北民重字第203 号民事调解书，将吴振儒通过电器厂持有的 12,500 股冀东水泥股份（首发前机构类限售股）确认至吴振儒。并于 2012 年 11 月 22 日在中国结算深圳分公司办理了过户手续。

  根据吴振儒、赵素珍分别于 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 7 月 7 日分别与冀东集团签署的《股份偿还协议》，吴振儒、赵素珍和分别向冀东集团偿还股权分置改革垫付股份 2,295 股、3,304 股，根据《股份偿还协议》，该部分代垫股份于2015年8月12日在中国结算深圳分公司完成代垫股份偿还手续。

  （三）此前股改形成的有限售条件的流通股上市情况

  2007 年 5 月 25 日，唐山市建筑材料工业供销总公司、唐山市计算机通信电子有限公司、唐山市工人文化宫文化娱乐服务中心、玉田县金诺新印象广告装饰工程有限公司、唐山市教育用品经营公司、唐山宏扬德惠商贸有限公司、唐山融丰特种纸业有限公司、河北世纪宏远科技有限公司、唐山市丰润区第一运输公司、唐山市第一服装厂、唐山市纺织品进出口公司、唐山大自然管理咨询有限公司、唐山市农村经济开发公司、冀东发展集团有限责任公司、唐山市炜业食品有限公司、唐山市卫星瓷厂、唐山山河土地开发整理服务有限公司、唐大市金尔贸易有限公司、河北经济日报社印刷厂、北京市菜市口医药有限责任公司、中国建筑二局第三建筑公司持有的共 51,514,272 股有限售条件的流通股可上市流通。2008 年 1 月 15 日，唐山百思得机电设备有限责任公司、唐山市轧钢厂、唐山市吉杰金属材料有限公司、唐山市捷讯房地产经纪有限公司、唐山市中水环保机械有限公司、唐山市凤凰物业管理中心、唐山雄鹰商贸有限公司、唐山市交通局劳动服务公司、唐山信达启业科技有限公司、唐山唐宁铁合金贸易有限公司、唐山市恒益科技有限公司、唐山正大工程造价咨询有限公司、石家庄高新区鹏程商贸有限公司、唐山邮政通信建筑安装工程有限公司、秦皇岛市永利安信科工贸有限公司、唐山市金川物贸有限公司、唐山市亚星机械制造有限公司、唐山市银安商贸有限公司、唐山市轧钢厂多种经营公司持有的共 608,429 股有限售条件的流通股可上市流通。

  2008 年 6 月 12 日，冀东发展集团有限责任公司持有的共 48,138,530 股有限售条件的流通股可上市流通。

  2009 年 5 月 27 日，冀东发展集团有限责任公司持有的共 398,272,215 股有限售条件的流通股可上市流通。

  2010 年 2 月 12 日，朱永明持有的共 14,696 股有限售条件的流通股可上市流通。

  2010 年 11 月 1 日，赵晓平、唐山市丰润区第一运输公司、毕树林、马宇平、侯载德、刘向阳、宋丽容、刘少凡、孙立宁、冀东发展集团有限责任公司、唐山市丰润区新城物资公司、付素珍持有的共 543,304 股有限售条件的流通股可上市流通。

  2014 年 1 月 15 日，高劼、杨钧、杨洪生、冀东集团持有的共 59,500 股有限售条件的流通股可上市流通。

  经核查，冀东水泥有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

  六、股本结构变化和股东持股变化情况

  本次解除限售前后的股本结构如下：

  股份类型          本次限售股份上市流通前    本次变动数   本次限售股份上市流通后

  股数         比例                      股数         比例

  一、有限售条件股份          436,943                 -30,500       406,443       0.03%

  1、其他内资持股            385,100      0.03%      -30,500       354,600       0.026%

  其中：境内法人持股         288,199      0.02%       -5,599       282,600       0.021%

  境内自然人持股      96,901       0.01%      -24,901        72,000       0.005%

  2、外资持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                51,843                                 51,843       0.004%

  二、无限售条件股份       1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  1、人民币普通股         1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  三、股份总数             1,347,522,914   100.00%                1,347,522,914   100.00%

  七、结论

  综上所述，根据对公司相关材料、文件的认真核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：在股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  保荐代表人：张江

  2015 年 8 月 27 日