冀东水泥：限售股份解除限售提示性公告

  限售股份解除限售提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为30500股，占总股本比例0.002%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年9月14日。

  一、股权分置改革方案概述。

  1、股权分置改革对价方案概述：本公司非流通股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）和其他非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付112,299,289股股票对价，即流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。

  2．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：公司股权分置改革方案经2006年4月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

  3．股权分置改革方案实施日：2006年5月24日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  限售股

  承诺及追加承诺

  序号   份持有               承诺及追加承诺内容

  的履行情况

  人名称

  法定承诺：

  （1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月

  1   吴振儒

   内不得上市交易或者转让；

  （2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流   严格履行了法定承通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交诺。

  易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的

  2   赵素珍

  比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内

  不得超过百分之十。

  1、法定承诺：

  （1）所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月

  内不得上市交易或者转让；

  （2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流   1、严格履行了法定承通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交诺。易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  2、股份追送承诺:

  （1）当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留

  审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每冀东集10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的

  3团

  无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计        2、信永中和会计师事

  3,509,352.8股。                                     务所为本公司出具标

  在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股    准无保留审计意见的

  利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比    审计报告，且2006年

  例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水     经审计净利润比2005

  泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而    年经审计净利润增长

  导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前    超过40%，2007年经审

  述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。 计净利润比2006年经

  （2）当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留   审计净利润增长超过

  审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润    40%，故冀东集团不需

  增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每   要履行上述1中每10

  10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的     股送0.1股的追送承

  无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计          诺。

  3,509,352.8股。

  （3）当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非

  标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

  如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15

  个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确

  定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易

  所相关程序实施股份追送。

  3、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如   3、冀东集团已履行承

  果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置      诺，为其他不能在本

  改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东      次股权分置改革中执

  的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股      行相关对价安排的法

  东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿      人股东垫付613,821

  还代为垫付的股份或款项。                              股。

  4、冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：

  A、以3.70 元为基准价格；

  B、在股权分置改革方案实施后2个月内，冀东集团

  将投入1亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基

  准价格择机买入冀东水泥股票，直至 1亿元资金用尽;

  C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事

  项时，将进行除权除息调整；                            4、冀东集团已履行承

  D、冀东集团承诺在增持计划完成后6 个月内不出售   诺，自2006年5月24

  所增持的股份；                                        日至2006年7月24日

  E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市    共增持冀东水泥股份

  公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关      14,489,724股，且增

  问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会      持后6个月内未出售

  议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公      增持股份。

  众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义

  务;

  F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东

  水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金

  帐户，并将1亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份

  计划。

  5、冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议   5、在2006年分红议案

  案，2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例，不    中，现金分红比例为

  低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会    每10股派发现金红利

  表决时对该议案投赞成票。                            1元，占公司当年实现

  的可分配利润的

  56.84%，高于2006年

  实现的可分配利润的

  50%；2007年分红议案

  中，现金分红比例为

  每10股派发现金红利

  1.2元，占公司当年实

  现的可分配利润的

  52.07%，冀东集团在

  股东大会表决时对上

  述议案投了赞成票。

  6、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持

  冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；

  为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股

  份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前 6、冀东集团公司已履

  或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的

  行承诺，支付了对价。

  对价执行。预计冀东集团完成股份转让后，仍为冀东水

  泥的第一大股东。

  三、本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通时间为2015年9月14日。

  2、本次限售股份上市流通总数30500股，占总股本比例0.002%。

  3、本次限售股份上市流通情况如下：

  本次可上   本次可上     本次可上

  持有限售                                      本次可上 冻结的股

  序   限售股份持              市流通股   市流通股     市流通股

  股份数                                      市流通股   份数量

  号   有人名称                    数     数占限售     数占无限

  （股）                                      数占公司   （股）

  （股）   股份总数     售股份总

  总股本的

  的比例     数的比例

  比例（％）

  （％）       （％）

  1      赵素珍        14696      14696        3.363      0.001      0.001         0

  2      吴振儒        10205      10205        2.336      0.001      0.001         0

  3       冀东集团     5599        5599       1.281     0.000     0.000         0

  合计       30500       30500       6.980     0.002     0.002         0

  4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异

  说明

  （1）在公司股权分置改革说明书中，原法人股东为唐山兽药厂。

  2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第141号民

  事判决书将唐山兽药厂持有的18,000股冀东水泥股份（首发前机构类限

  售股）确认所有权人为赵素珍，并于2015年6月23日在中国证券登记结

  算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理

  了过户手续，性质变为首发前个人类限售股。

  （2）在公司股权分置改革说明书中原法人股东为唐山市通用电器

  厂（以下简称“电器厂”）。2011年5月23日，唐山市路北区人民法院

  以（2010）北民重字第203号民事调解书，将吴振儒通过电器厂持有的

  12500股冀东水泥股份（首发前机构类限售股）确认至吴振儒。并于2012

  年11月22日在中国结算深圳分公司办理了过户手续。

  （3）根据吴振儒、赵素珍分别于2015年4月27日和2015年7月7日分

  别与冀东集团签署的《股份偿还协议》，吴振儒、赵素珍和分别向冀东

  集团偿还股权分置改革垫付股份2295股、3304股，根据《股份偿还协议》，

  该部分代垫股份于2015年8月12日在中国结算深圳分公司完成代垫股份

  偿还手续。

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

  股份类型              本次限售股份上市流通前      本次变动   本次限售股份上市流通后

  数

  股数                     比例                            股数                 比例

  一、有限售条件股份                           436,943                         -30,500            406,443              0.03%

  1、其他内资持股                              385,100           0.03%         -30,500            35,4600             0.026%

  其中：境内法人持股                        288,199           0.02%          -5,599            28,2600             0.021%

  境内自然人持股                    96,901           0.01%         -24,901                72,000          0.005%

  2、外资持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                                   51,843                                                51,843          0.004%

  二、无限售条件股份                      1,347,085,971         99.97%         +30,500       1,347,116,471            99.97%

  1、人民币普通股                         1,347,085,971         99.97%         +3,0500       1,347,116,471            99.97%

  三、股份总数                        1,347,522,914         100.00%                        1,347,522,914            100.00%

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  股改实施日持有              本次解限前已解限             本次解限前未解限

  限售股份           股份情况                       股份情况                   股份情况

  序                                                                                                               股份数量

  持           数量        占总股           数量           占总股        数量     占总股              变化沿革

  号

  有人名称       （股）        本比例         （股）           本比例      （股）     本比例

  (%)                             (%)                    (%)

  1        赵素珍                  0          0                 0            0        14,696       0.001    注

  2        吴振儒                 0          0                 0            0        10,205       0.001    注

  3       冀东集团     494,089,735       51.32     494,627,559          40.79         5,599                收垫付610508股

  合计         494,089,735       51.32    494,621,960           40.79        59,500       0.002

  注：具体变化详见本公告三、本次限售股份上市流通安排中4、本次有限售条件的流

  通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

  刊登《限售股份上市流通             该次解限涉及的

  序号                                                                   该次解限的股份       该次解限股份占当时

  提示性公告》的日期                 股东数量               总数量（股）       总股本的比例（%）

  1              2007 年5月24日                    21                       51,514,272                 5.34

  2              2008 年1月12日                    19                           608,429                0.06

  3              2008 年6月11日                     1                       48,138,530                 5.00

  4              2009年5月25日                      1                       398,272,215               32.84

  5        2009年7月7日       6            250,000,000   20.61

  6        2010年2月11日      1                14,696    0.00

  7        2010年11月1日     12                543,304   0.04

  8        2014年1月9日       4                59,500    0.004

  9        2015年2月6日       1            134,752,300    10

  10        2015年9月11日      3                30,500    0.002

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  根据对公司相关材料、文件的认真核查，保荐机构国泰君安证券股

  份有限公司认为：在股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股

  东严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出

  的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过

  本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。

  是        √ 否

  控股股东、实际控制人承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系

  统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量

  达到 5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易

  日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司

  的非经营性资金占用情况；

  是       √否

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对

  该股东的违规担保情况；

  是       √否

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买

  卖公司股票的行为；

  是       √否

  4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证

  券法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的

  承诺文件；

  √是 不适用

  九、备查文件

  （一）公司董事会解除股份限售申请表；

  （二）保荐机构核查意见书。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2015年9月10日