祁连山否决中材集团延期整合议案 小股东期待更有诚意方案

  祁连山的中小投资者们，于周三否决了实控人中国中材集团有限公司要求延期履行整合承诺的议案。在前一天，天山股份的小股东们也对中材集团说了不。通过“大众维权易”栏目发出投反对票倡议的投资者徐财源表示，中小投资者们的态度通过投票已经表现得明明白白，他呼吁监管层尽快介入此事，并希望中材集团能够给出更有诚意的方案。

  延期提案遭到否决

  面对中材集团要求延期整合旗下宁夏建材、祁连山、天山股份三家公司水泥业务的做法，中小投资者们说了一声“NO”。

  在等待了五年之后，宁夏建材、祁连山、天山股份的投资者们被告知，实控人中材集团5年前做出的整合水泥业务承诺要被延期一年。由于实控人要求延期的方案中既没有提出补偿措施，也没有表示一年后如果再完不成该怎么办，一些中小投资者认为中材集团缺乏诚意。

  在本周召开的股东大会上，三家公司中有两家公司否决了中材集团的延期议案。周二，天山股份否决了实控人的延期提案，而宁夏建材则是通过。周三，祁连山的股东大会也否决了中材集团的延期提案。

  具体来看，宁夏建材的股东会上，赞成票为1728.4万股，反对票是267.4万股；天山股份审议该议案时，赞成票有838万股，反对票为1327.15万股。而在祁连山的股东会上，共有945.7万股反对票，还有363.8万赞成票，反对票占比达到72.16%。

  律师呼吁监管介入

  根据证监会2014年1月3日发布的？《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件，在延期议案遭到否决之后，中材集团被视为对祁连山与天山水泥超期未履行承诺。证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

  “三家上市公司中，要求延期履行承诺这一提案只要有一家被股东大会否决，中材集团要求延期的履行承诺就无法成立，因为承诺的内容和目的是‘将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争’，三家是一个整体。只要有一家不同意延期整合，如中材集团不想因违约而赔偿损失，则只能放弃延期履行承诺，立即启动整合。现在两家都否了，实控人没理由不启动整合。”湖北德馨律师事务所刘陆峰律师这样说。他进一步表示，中材集团在股东大会审批前其实就已经违约了。因为当初承诺的表述是‘用五年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争’，是五年内完成，而不是五年后启动。“投资者可请求监管机构依法行使监管职能，一旦监管部门确认其违约，如有损失，就可索赔。”他说。

  “在否决议案之后要求监管部门介入，是目前看来更为现实的方式。投资者当然有资格通过诉讼的方式要求实控人赔偿，但相对来说，时间周期会比较长，难度也比较大。而在目前的情况下，投资者完全可以要求监管部门介入进行行政干预，是更为合适的做法。”上海杰赛律师事务所王智斌律师表示。

  小股东期待更有诚意方案

  “祁连山的实控人中材集团对上市公司承诺延期议案已经遭到小股东否决，中小股东的态度已经十分明确了。如果实控人仍然拒不履行当年的承诺，那么就必须为失信行为付出代价，并受到相关处罚。我们希望，中材集团要么立即进行业务整合，要么就要对让投资者空等五年所造成的损失进行补偿。”发起了投反对票倡议的小股东徐财源说，他同时呼吁监管层介入。

  徐财源认为，即便确实需要延期一年，中材集团也应该对让投资者空等五年的失信给出一个说法，并进行实实在在的补偿。“延期一年不能轻飘飘一句话就过去了，如果一年后还完不成该怎么办，中材集团也要明确下来。”他说。

  而从目前上市公司的回应态度来看，确实存在修改方案的可能。“我们已经及时将议案被否决的情况告知了中材集团，现在主要是等待中材集团给出一个大家都比较满意的方案。”周二就已否决提案的天山股份，在周三接受大众证券报和财信网记者采访时这样说。