山水水泥控制权三国演义 公司第一大股东易主

  在山水水泥控股股东山水投资内部还在激烈冲突之际，国内另一水泥行业巨头天瑞集团突然增持山水水泥股权，并跃居成为山水水泥第一大股东。

  第一大股东易主，让山水投资内部的股权之争出现巨大变数。“天瑞集团是用真金白银在二级市场上买的股份，而且已经是第一大股东，他们的目的绝不是简单的财务投资，而是控制权，这将有利于我们职工维权。”19日，山水水泥一前高管对记者说，这位高管也是带领职工与山水水泥前董事长打官司的代表之一。

  天瑞集团与山水水泥同属国内水泥行业前10的企业，天瑞集团若最终控制山水水泥，也将为行业整合添一把旺火。

  第一大股东易主

  16日早，山水水泥突然发出一则短暂停牌公告，称公司股票及债券当日上午9时起短暂停止买卖。

  虽然山水水泥并未透露“短暂停牌”的原因，但立即让人联想起另一家港股天瑞水泥（01252.HK）前一天的公告：天瑞水泥董事长李留法所持70%股份的天瑞集团，已经通过其全资附属公司Tianrui (International) Holding Company Limited收购山水水泥部分股权，加之此前持股，其持股比例达到28.16%。此前，天瑞集团从投资公司手中接手山水水泥10.03%的股份。

  28.16%的持股比例意味着什么？意味着天瑞集团已经跃居山水水泥第一大股东。在此之前，山水水泥的第一大股东为山水投资，但其持股比例仅有25.09%。

  果不其然，至16日晚，山水水泥再发公告，“短暂停牌”变成了长期停牌。山水水泥表示，公司前一日收到李留法及天瑞集团提供的披露权益表格，由于天瑞集团关联方增持公司股份，公司公众持股量已经少于联交所规定的25%的底线，联交所已经指示山水水泥暂停股份及债务证券的买卖，直至公司恢复25%的最低公众持股量。

  山水水泥披露的股权架构显示，至披露日，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥（00743.HK）持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材(03323.HK)，持股比例为16.67%；公众持股比例仅有9.18%。

  为股权之争带来变数

  公司第一大股东突然变更为天瑞集团，这立刻在山水水泥的职工中间引发震动，尤其是在那些直接或间接持有山水水泥股份的前高管、老职工中间。

  山水水泥原第一大股东山水投资是一个职工持股平台。在山水投资的股权构架中，只有8个显名自然人股东，分别为山水水泥前董事长张才奎及7名前高管。其中，7名前高管合计持股18.26%，张才奎持股81.74%。但在张才奎所持股份中，仅有13.18%持股是其个人股份，其余68.56%的股份是张才奎以信托形式替3939名职工持有。

  目前，张才奎一方与7名前高管及很多职工一方正在发生激烈冲突。

  双方的冲突起始于2013年11月，山水投资推出了信托退出计划和股份回购计划。按照这两份计划，职工和前高管将全部退出股东行列，张才奎将成为山水投资惟一股东。这两份方案引起山水投资绝大部分股东的反对：7名高管中的5人辞职，另外2人此前也已辞职；绝大部分普通职工股东也纷纷反对，并引发了群体性事件。

  因职工反对，前述信托退出和股权回购计划均未实现，但张才奎一方与7名高管及很多职工一方的关系变得水火不容。

  张才奎一方控制的山水水泥向警方报案，控告7名高管中的6人侵吞公司利益；前高管则称这是报复，原因是他们带领职工在香港法院提起诉讼。

  上述山水水泥前高管告诉记者，已经有3个与山水投资有关的诉讼正在香港高院审查，其中最核心的一个是：山水投资2095名职工股持有者控告张才奎侵犯其间接持有的股权，并要求解除张才奎与他们的信托代持关系。

  “该案已经在3月31日至4月1日进行开庭，2095名职工间接持有山水投资超过41%的股份，与我们7名高管合计持股超过60%。等官司赢了之后，我们将取得对山水投资的控制权。”这位前高管说。

  在双方角力之际，天瑞集团变身第一大股东让战局变得复杂。

  “关键要看天瑞集团的目的是什么。如果天瑞集团的目的仅仅是财务投资，宁愿当第一大股东而让控制权旁落，那就不会对山水的股权之争产生影响；如果天瑞集团的目标是取得对山水水泥的实际控制权，那将对山水投资的股权之争产生重要影响。”一名不愿透露姓名的行业分析人士对记者表示。

  共享权力还是相互倾轧？

  那么，天瑞集团跃升至山水水泥第一大股东，其目的到底是什么？

  前述行业分析人士认为，天瑞集团财务投资的可能性很小，其很可能是冲着行业整合来的。“天瑞近期表现出很强的扩张性，其此前曾三次举牌同力水泥，对行业整合跃跃欲试。而且，天瑞和山水在东北、河南等地存在竞争，双方联手将能出现较大的协同效应。”

  但天瑞集团整合山水水泥，还要迈过很多沟沟坎坎。毕竟，天瑞集团对山水水泥的持股只是相对多数的28.16%，与山水投资25.09%的持股相比优势并不大，两者无论谁要取得对山水水泥的控制权，都需要争取其他股东的支持。

  在山水水泥其他股东中，中国建材去年通过定向配售取得16.67%的股权。但中国建材由张才奎一方主动引入，预计其支持天瑞集团的概率不是很大。

  亚洲水泥与天瑞集团的情况类似，均是由二级市场不断增持，目前持有山水水泥20.9%的股份，是天瑞集团可以重点争取的对象。而天瑞集团与亚洲水泥的合计持股达到49.06%，两者若联手胜算很大。

  “当然还存在另外一种可能，那就是形成‘共治’局面，由四大股东共同控制，”前述行业分析人士说，“毕竟大家都是生意人，天瑞集团进入山水水泥是为了赚钱，不是为了‘打仗’。如果各方能通过协商，将权力合理分配，那无论对于山水还是对于整个行业来说，都将是一件好事。”

  如果天瑞集团与张才奎一方闹翻，将对后者非常不利。上述行业分析人士认为，“一方面，山水投资的很多职工股持有者正在诉讼，要求解除张才奎与他们的信托代持关系；另一方面，除了代持的职工股，张才奎实际所持股份比例太低，其在山水投资的实际权益仅有13.18%，以此计算其对山水水泥的实际持股不足4%。如果没有职工股的支持，张才奎将很难与天瑞集团博弈。而双方一旦闹翻，天瑞集团很可能会助力职工维权，以稀释张才奎一方对山水投资的控制力。到时候，两方之争将变成三国演义。”

  一个值得警惕的信息是，在获知天瑞集团成为公司第一大股东后的16日，山水水泥发布了一份退任董事及委任新董事的公告，在4名新董事人选中，无一来自天瑞集团。

  显然，山水水泥目前的控制人还未做好与天瑞集团共享权力的准备。

  标准普尔评级服务16日宣布，将山水水泥“B+”的长期企业信用评级和“cnBB”的大中华区信用评级体系长期评级列入负面信用观察名单。同时，将山水水泥未偿付的优先无抵押票据“B”的长期债务评级和“cnBB-”的大中华区信用评级体系评级列入负面信用观察名单，原因正是天瑞集团收购山水水泥28.16%股权可能触发相关“控制权变更”条款。

  一场争夺战是否将在山水水泥上演，人们拭目以待。