[调研]水泥企业最新调研纪要（4.30）
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中技控股称担保风险隐患已消除 赔偿不超3500万
2014/11/11 13:19
来源：中国证券报 万晶
就公司及原实际控制人鲍崇宪涉诉事件，中技控股11月10日晚发布公告称，《保证担保合同》未经公司董事会、股东大会审议，为无效合同。该诉讼尚待上海市第一中级人民法院判决，公司作为担保人即使被判决有过错，承担的赔偿责任也不会超过3500万元，且实际控制人颜静刚、副董事长陈继承诺，将代上市公司承担全部赔偿金额，并放弃向上市公司追偿。......
就公司及原实际控制人鲍崇宪涉诉事件，中技控股11月10日晚发布公告称，《保证担保合同》未经公司董事会、股东大会审议，为无效合同。该诉讼尚待上海市第一中级人民法院判决，公司作为担保人即使被判决有过错，承担的赔偿责任也不会超过3500万元，且实际控制人颜静刚、副董事长陈继承诺，将代上市公司承担全部赔偿金额，并放弃向上市公司追偿。
赔偿金额不超过3500万元
中技控股近期收到上海市第一中级人民法院发出的案件受理通知书，原告为上海库邦资产管理有限公司，被告包括五名共同被告，分别为鲍崇宪、无锡保利资产经营实业有限公司、上海中技投资控股股份有限公司（原上海澄海企业发展股份有限公司）、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司。
2013年2月4日，库邦资产与公司原实际控制人鲍崇宪签订了《借款及抵押担保协议书》，库邦为鲍崇宪提供借款5000万元，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，另外四名被告对该借款提供连带责任保证担保。鲍崇宪2013年2月6日收到5000万元借款后一直未履行合同义务。
中技控股表示，经过核查，库邦公司在此次诉讼材料中所附的其与澄海股份签订的《保证担保合同》未经公司董事会、股东大会审议并披露相关信息，公司对该笔借款担保毫不知情，系公司原实际控制人鲍崇宪违规操作该担保事项。《借款及抵押担保协议书》亦未约定当事人违约后的违约金条款。
德恒上海律师事务所出具的法律意见认为，在《保证担保合同》无效的情况下，如法院最终判决本案的债权人有过错，担保人无过错，担保人将不承担担保责任；如法院最终判决债权人、担保人均有过错，按照《担保法》及相关司法解释，保证人承担的赔偿责任，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一，即不应超过人民币3500万元。
中技控股公告表示，现实际控制人颜静刚、副董事长陈继做出承诺，若法院最终判决公司在此案中需要承担保证责任，其将支付公司此次诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。上市公司不会因为本次诉讼遭受实际损失，不会对上市公司本期利润或期后利润产生负面影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中技控股认为，公司与库邦公司纠纷一案没有达到重大诉讼的披露标准，即涉案金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%。
称已消除担保风险隐患
中技控股此前推出了定增募资不超过86.72亿元，用于收购两家游戏公司和一家影视公司的方案，已经由股东大会通过，上报证监会。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。中技控股公告认为，该管理办法所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。
中技控股表示，如法院最终判决债权人有过错，担保人无过错，则上市公司不应承担担保责任；如法院最终认定债权人、担保人在本案中均存在过错，由于实际控制人颜静刚、副董事长陈继已出具承诺，上市公司不会因为本次诉讼遭受实际损失，公司及相关方已采取了有效措施消除该违规担保对公司及股东可能带来的风险隐患。
编辑：余乐乐
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