华新水泥跌超3%领跌水泥股 全年水泥需求或仍存下滑压力
水泥股跌幅居前，截至发稿，华新水泥（600801）(06655)跌3.24%，报6.86港元；亚洲水泥(中国)(00743)跌2.84%，报3.76港元；华润水泥控股(01313)跌1.81%，报3.25港元；海螺水泥（600585）(00914)跌1.65%，报20.8港元。
......
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2004年年度报告
报告期 2004-12-31
公告日期 2005-02-01
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事黄四领，因出差无法出席会议，委托兰建文董事代为表决。
董事曹永晓，因病无法出席会议，委托兰建文董事代为表决。
3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长兰建文先生，主管会计工作负责人总会计师李宁女士，会计机构负责人财务部部长韩丹女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi QinLing Cement（group）Co.,ltd
公司英文名称缩写：QLCC
2、公司法定代表人：兰建文
3、公司董事会秘书：韩保平
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊
电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
E-mail：qlc@vip.163.com
公司证券事务代表：王建平
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊
电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
E-mail：qlc@vip.163.com
4、公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊
公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊
邮政编码：727100
公司国际互联网网址：HTTP://WWW.qinling.com
公司电子信箱：qlc@vip.163.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com. cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：秦岭水泥
公司A股代码：600217
公司首次注册登记日期：1996年11月6日
公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊
公司变更注册登记日期：2004年7月6日
公司变更注册登记地点：陕西省耀县县城东郊
公司法人营业执照注册号：6100001000388
公司税务登记号码：610221294201659
公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市南二环西段5号捷瑞大厦东区9层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 62,130,686.15
净利润 56,049,411.30
扣除非经常性损益后的净利润 56,579,579.17
主营业务利润 226,614,034.16
其他业务利润 213,152.12
营业利润 60,382,574.70
投资收益 -2,751,781.25
补贴收入 5,030,060.57
营业外收支净额 -530,167.87
经营活动产生的现金流量净额 81,890,591.32
现金及现金等价物净增加额 -1,398,772.91
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种
:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 419,007.09
与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘
-949,174.96
盈、盘亏损益
合计 -530,167.87
营业外收入：
1.固定资产变价收入 723,154.66
2.赔款收入 3,187.80
3.废旧物资收入 64,908.94
4.其他 45,000.00
营业外收入合计 836,251.40
营业外支出：
1.公益捐赠
2.其他捐赠支出 548,145.60
3.固定资产清理支出 304,147.57
4.固定资产减值准备 4,800.03
5.补偿金、违约金 165,858.95
6.罚款 211,978.67
7.其他 131,488.45
营业外支出合计 1,366,419.27
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
2003年
主要会计数据 2004年
调整后 调整前
主营业务收入 626,391,917.45 547,160,715.62 547,160,715.62
利润总额 62,130,686.15 71,272,561.18 71,272,561.18
净利润 56,049,411.30 61,452,609.42 61,452,609.42
扣除非经常性
56,579,579.17 62,263,733.32 62,263,733.32
损益的净利润
2004年末 2003年末
调整后 调整前
总资产 1,740,544,078.25 1,562,832,099.94 1,562,832,099.94
股东权益 842,833,075.95 801,874,547.20 801,874,547.20
经营活动产生
的现金流量净 81,890,591.32 31,218,234.99 31,218,234.99
额
2003年
主要财务指标 2004年
调整后 调整前
每股收益（全
0.0848 0.15 0.15
面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率
（全面摊薄） 6.65 7.66 7.66
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 6.71 7.76 7.76
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 0.12 0.08 0.08
量净额
每股收益（加
0.0848 0.15 0.15
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润
0.0856 0.15 0.08
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润
0.0856 0.15 0.15
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） 6.75 7.98 7.98
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 6.82 8.09 8.09
率（加权平
均）（%）
2003年末
调整后 调整前
每股净资产 1.28 1.94 1.94
调整后的每股
1.26 1.92 1.92
净资产
本期比 2002年
主要会计数据 上期增
调整后 调整前
减(%)
主营业务收入 14.48 501,488,167.27 501,488,167.27
利润总额 -12.83 71,125,884.22 71,125,884.22
净利润 -8.79 45,364,327.27 45,364,327.27
扣除非经常性
-9.13 46,339,717.65 46,339,717.65
损益的净利润
本期比 2002年末
上期增
调整后 调整前
减(%)
总资产 11.37 1,295,586,831.88 1,295,586,831.88
股东权益 5.11 739,275,062.31 739,275,062.31
经营活动产生
的现金流量净 162.32 16,690,103.04 16,690,103.04
额
本期比 2002年
主要财务指标 上期增
调整后 调整前
减(%)
每股收益（全
-43.47 0.11 0.11
面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率
（全面摊薄） -1.01 6.14 6.14
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 -1.05 6.27 6.27
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 50 0.04 0.04
量净额
每股收益（加
-43.47 0.11 0.11
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润
-42.93 0.11 0.11
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润
-42.93 0.11 0.11
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） 1.23 6.35 6.35
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 1.27 6.48 6.48
率（加权平
均）（%）
2002年末
调整后 调整前
每股净资产 -34.02 1.79 1.79
调整后的每股
-34.38 1.78 1.78
净资产
上述指标“全面摊薄每股收益”、“每股净资产”“调整后每股净资产”本报告期
和报告期末按送转后的新股本66080万股计算，上年度同期按41300万股计算。
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.89 27.31
营业利润 7.16 7.28
净利润 6.65 6.75
扣除非经常性损益后的净利润 6.71 6.82
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.3429 0.3429
营业利润 0.0914 0.0914
净利润 0.0848 0.0848
扣除非经常性损益后的净利润 0.0856 0.0856
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初
413,000,000.00 205,063,229.10 62,066,936.91
数
本期
247,800,000.00 5,559,117.45 8,497,967.77
增加
本期
165,200,000.00
减少
期末
660,800,000.00 45,422,346.55 70,564,904.68
数
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
18,691,250.63 121,744,381.19 801,874,547.20
数
本期
2,832,655.92 56,049,411.30 317,906,496.52
增加
本期
111,747,967.77 276,947,967.77
减少
期末
21,523,906.55 66,045,824.72 842,833,075.95
数
1)、股本变动原因：实施利润分配、转增
2)、资本公积变动原因：资本公积转增股本
3)、盈余公积变动原因：利润分配
4)、法定公益金变动原因：利润分配
5)、未分配利润变动原因：利润分配
根据公司2003年度股东大会决议，以2003年末股本413,000,000股为基数,每股送红
股0.2股,每股派现金红利0.05元（个人股东由公司代扣代缴所得税后实际每股派发现金
红利为0元）,资本公积金每股转增股本0.4股，实施以后公司总股本变更为66080万股。
公司已于2004年7月6日办理了工商变更登记。（详见2004年4月14日和2004年7月13日《
中国证券报》、《上海证券报》）
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 273,000,000.00 54,600,000.00 109,200,000.00
其中：
国家持有股份 160,000,000.00 32,000,000.00 64,000,000.00
境内法人持有股份 113,000,000.00 22,600,000.00 45,200,000.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 140,000,000.00 28,000,000.00 56,000,000.00
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 140,000,000.00 28,000,000.00 56,000,000.00
三、股份总数 413,000,000.00 82,600,000.00 165,200,000.00
本次变动增减（＋，－）
期末值
增发其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 163,800,000.00 436,800,000.00
其中：
国家持有股份 96,000,000.00 256,000,000.00
境内法人持有股份 67,800,000.00 180,800,000.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 84,000,000.00 224,000,000.00
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 84,000,000.00 224,000,000.00
三、股份总数 247,800,000.00 660,800,000.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
根据公司2003年度股东大会决议，报告期内，公司实施了以2003年末股本41300万
股为基数,每股送红股0.2股,每股派现金红利0.05元（个人股东由公司代扣代缴所得税
后实际每股派发现金红利为0元）,资本公积金每股转增股本0.4股的利润分配及资本公
积金转增股本方案，实施以后公司总股本变更为66080万股。报告期内，公司股份结构
未发生变化。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为63,736户其中非流通股股东10户，流通A股股东63,726户
2、前十名股东持股情况
单位:股
年末持股情
股东名称(全称) 年度内增减 比例(%)
况
陕西省耀县水泥厂 96,000,000 256,000,000 38.74
陕西省耀县水泥厂劳动服务
40,800,000 108,800,000 16.46
公司
礼泉县袁家投资公司 10,800,000 28,800,000 4.36
中国建筑材料西北公司 7,200,000 19,200,000 2.91
上海荣福室内装潢有限公司 4,020,000 10,720,000 1.62
上海市政资产经营发展有限
2,400,000 6,400,000 0.97
公司
陕西铜鑫科技开发公司 1,200,000 3,200,000 0.48
上海宏亿投资咨询有限公司 750,000 2,000,000 0.31
上海上投国际投资咨询有限
600,000 1,600,000 0.24
公司
倪坚定 610,000 610,000 0.089
股份类别股 股东性质
份类别（已 质押或冻 （国有股东
股东名称(全称)
流通或未流 结情况 或外资股
通） 东）
陕西省耀县水泥厂 未流通 0 国有股东
陕西省耀县水泥厂劳动服务
未流通 0 法人股东
公司
礼泉县袁家投资公司 未流通 未知 法人股东
中国建筑材料西北公司 未流通 未知 法人股东
上海荣福室内装潢有限公司 未流通 未知 法人股东
上海市政资产经营发展有限
未流通 未知 法人股东
公司
陕西铜鑫科技开发公司 未流通 未知 法人股东
上海宏亿投资咨询有限公司 未流通 未知 法人股东
上海上投国际投资咨询有限
未流通 未知 法人股东
公司
倪坚定 已流通 未知 自然人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
前10名股东中，第二大股东与第一大股东存在关联关系。公司未知其他股东之间是
否存在关联关系，也未知其他股东之间是否存在属于一致行动人。
股东情况的说明
陕西省耀县水泥厂期末持有公司国有法人股25600万股,持股比例为38.74％，所持
公司股份不存在质押、冻结情况；陕西省耀县水泥厂劳动服务公司期末持有法人股108
80万股，持股比例为16.46％，所持公司股份无质押、冻结情况。
公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有企业，持有本公司国有法人股25600万股，
占总股本的38.74％。法定代表人：兰建文；注册资本：21023.3万元；公司经营范围：
普通硅酸盐水泥、油井水泥。
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业
，法定代表人：李进建；注册资本为：5273.9万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、
水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：陕西省耀县水泥厂
法人代表：兰建文
注册资本：21,023.30万元人民币
主要经营业务或管理活动：普通硅酸盐水泥、油井水泥
（2）实际控制人情况
公司名称：陕西省建筑材料工业总公司
法人代表：郭汉文
注册资本：85,153.00万元人民币
主要经营业务或管理活动：建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材
机械装备的研制、开发、生产、销售等
陕西省建筑材料工业总公司为陕西省耀县水泥厂国有资产出资人代表单位。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
倪坚定 610,000
李劲春 586,500
詹鸟毛 551,216
朱承坚 534,500
安宇 419,033
周兵 392,400
黄卫刚 366,300
黄天坤 363,000
梁志信 362,900
彭建华 359,363
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
倪坚定 A股
李劲春 A股
詹鸟毛 A股
朱承坚 A股
安宇 A股
周兵 A股
黄卫刚 A股
黄天坤 A股
梁志信 A股
彭建华 A股
公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系。
公司未知前10名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
任期起 任期终
姓名 职务 性别 年龄
始日期 止日期
兰建文 董事长 男 41 2003-5 2006-5
黄四领 副董事长 男 56 2003-5 2006-6
刘东彦 董事 男 55 2003-5 2006-6
曹永晓 董事 男 48 2003-5 2006-5
李进建 董事 男 50 2003-5 2006-5
郭战武 董事 男 34 2003-5 2006-5
刘纯洁 董事 男 42 2003-5 2006-5
赵守国 独立董事 男 41 2003-5 2006-5
何雁明 独立董事 男 51 2003-5 2006-5
段秋关 独立董事 男 58 2003-5 2006-5
师萍 独立董事 女 55 2003-5 2006-5
黄蛇楼 监事会主席 男 46 2003-5 2006-5
祁华山 监事 男 51 2003-5 2006-5
刘海潮 监事 男 53 2003-5 2006-5
王振海 总经理 男 43 2003-6 2006-5
王君明 副总经理 男 46 2003-6 2006-5
王耀根 副总经理 男 43 2003-6 2006-5
葛文权 副总经理 男 48 2003-6 2006-5
杨稳继 副总经理 男 42 2003-6 2006-5
韩保平 董事会秘书 男 42 2003-6 2006-5
和立新 总工程师 男 40 2003-6 2006-5
李宁 总会计师 女 44 2003-6 2006-5
年初持 年末持 股份增
姓名 变动原因
股数 股数 减数
兰建文 0 0
黄四领 0 0
刘东彦 0 0
曹永晓 0 0
李进建 0 0
郭战武 0 0
刘纯洁 0 0
赵守国 0 0
何雁明 0 0
段秋关 0 0
师萍 0 0
黄蛇楼 0 0
祁华山 0 0
刘海潮 0 0
王振海 0 0
王君明 0 0
王耀根 0 0
葛文权 0 0
杨稳继 0 0
韩保平 0 0
和立新 0 0
李宁 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)兰建文，自1999年历任公司副总经理、总经理、陕西省建筑材料工业总公司副
总经理、耀县水泥厂厂长、秦岭水泥董事长。
(2)黄四领，自1999年历任公司总经理、党委书记、副董事长。
(3)刘东彦，自1999年历任公司监事会主席、耀县水泥厂党委副书记、书记。
(4)曹永晓，自1999年历任蒲城县乡镇企业局副局长、局长、陕西省建材工业总公
司资产经营处处长。
(5)李进建，自1999年历任耀县水泥厂厂长助理、副厂长、劳动服务公司经理。
(6)郭战武，自1999年历任礼泉县袁家集团董事长、袁家投资公司总经理。
(7)刘纯洁，自1999年历任中国建筑材料西北公司副总经理、总经理。
(8)赵守国，自1999年历任西北大学经济管理学院副院长、经济系教授、博士生导
师。
(9)何雁明，自1999年历任西安交通大学经济金融学院金融学教授,硕士生导师。
(10)段秋关，自1999年历任西北大学法学院院长、硕士生导师，北京大学博士生导
师。
(11)师萍，自1999年历任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。
(12)黄蛇楼，自1999年历任陕西省建材工业总公司资产财务处副处长、处长，总会
计师。
(13)祁华山，自1999年历任公司副总经理、党委书记、董事长。
(14)刘海潮，自1999年历任公司纪委书记、工会主席。
(15)王振海，自1999年历任公司副总经理、总经理。
(16)王君明，自1999年来任公司副总经理。
(17)王耀根，自1999年来任公司副总经理。
(18)葛文权，自1999年来任公司副总经理。
(19)杨稳继，自1999年历任公司干法分厂厂长、党总支书记、总经理助理、副总经
理。
(20)韩保平，自1999年历任公司投资证券处处长、董事会秘书。
(21)和立新，自1999年历任公司化验室主任、副总工程师、总工程师。
(22)李宁，自1999年历任公司财务部部长、副总会计师、总会计师。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
兰建文 陕西省耀县水泥厂 厂长 2001-10
刘东彦 陕西省耀县水泥厂 党委书记 2003-06
李进建 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 总经理 1998-05
郭战武 礼泉县袁家投资公司 总经理 2002-10
刘纯洁 中国建筑材料西北公司 总经理 1999-01
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 任期终止日期
津贴
兰建文 陕西省耀县水泥厂 至今 是
刘东彦 陕西省耀县水泥厂 至今 是
李进建 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 至今 是
郭战武 礼泉县袁家投资公司 至今 是
刘纯洁 中国建筑材料西北公司 至今 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
兰建文 陕西省建筑材料工业总公司 副总经理 2001-06
资产经营处处
曹永晓 陕西省建筑材料工业总公司 2003-03
长
黄蛇楼 陕西省建筑材料工业总公司 总会计师 2003-06
是否领取报酬
姓名 其他单位名称 任期终止日期
津贴
兰建文 陕西省建筑材料工业总公司 至今 否
曹永晓 陕西省建筑材料工业总公司 至今 是
黄蛇楼 陕西省建筑材料工业总公司 至今 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期,公司董事会根据上年度的
经营计划目标完成情况，通过公司董事长、副董事长和高级管理人员的薪酬考核方案，
并提交2003年度股东大会审议通过，薪酬与考核委员会根据股东大会决议计算董事长、
副董事长和高级管理人员的年度奖金并发放，其工资根据公司有关标准按月发放;其他
董事、监事津贴根据相关股东大会决议发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由薪酬与考核委员会根据上年度利
润指标的完成情况，参考公司历年奖励情况及水泥上市公司和陕西省上市公司的薪酬状
况确定董事长、副董事长和高管人员的年度奖励。
3、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,802,453
金额最高的前三名董事的报酬总额 355,828
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 478,612
独立董事的津贴 3,000,0/人
独立董事的其他待遇 无
公司所有董事、监事、高级管理人员均在公司领取报酬津贴。
4、报酬区间
报酬数额区间 人数
8000-10000 6
30000-40000 4
70000-90000 2
120000-140000 4
140000-150000 4
180000-200000 2
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,791人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的
结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 266
生产人员 2,534
供销人员 217
技术人员 410
财务人员 82
其他 282
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科及本科以上 210
大专 650
高中及高中以下 2,949
高级职称 39
中级职称 236
初级职称 311
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
中国证监会有关法律法规运作，建立了较为完善的公司治理结构。
根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》要求及其他法律法规及规范性文件的规定,结合公司实
际情况，对《公司章程》进行了及时修订，报告期公司无为控股股东及其他关联方、公
司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况。独立董事认真
履行职责，就有关问题及时发表独立意见。同时公司进一步完善了外担保事项的决策程
序以及信息披露制度，保障公司规范运作。
报告期内公司注重加强投资者关系管理，不断强化信息披露工作,不断完善相关信
息披露制度，做到自主披露、及时披露、准确披露。公司将不断探索和尝试更多更有利
于搞好投资者关系建设的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能准确、及时的了
解公司的经营、治理状况。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
赵守国 7 6
何雁明 7 6
段秋关 7 6
师萍 7 5
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
赵守国 1 0
何雁明 1 0
段秋关 1 0
师萍 2 0
独立董事任职以来，严格按照公司已建立的《独立董事制度》的规定，认真履行独
立董事的职责，勤勉尽责，按时参加各次董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及
经营状况。对公司财务报告、关联交易等事项发表了专业性意见，对公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保问题等事项作出了客观/公正的半段,并出具了独立董事意见，
对董事会的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，
维护了公司及广大的中小投资者的利益。报告期内未对有关事项提出异议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期,无独立董事对公司有关事项提出异议事项。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生
产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备
独立完整的自主经营的能力。
2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立
了独立的劳动人事职能部门；公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照《公司章
程》的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书和财
务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任何职务。公司拥有独立的员工队伍
，并建立了完善的劳动用工和人事管理制度。
3)、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于股东单位，不存在与控股股东及其
关联方共用资产情况。
4)、机构方面：与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股
股东合署办公的情况
5)、财务方面：公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，
建立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号
，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在
股东单位或其他单位兼职。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立相应绩效评价和激励约束机制。公
司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高
级管理人员的业绩和绩效进行考评，依据考评结果提出奖励方案，经股东大会批准后实
施。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年2月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开2003年度
股东大会的通知，通知了大会召开的时间、地点和议程及股东登记的方法。公司2003年
度股东大会于二00四年三月三十日上午在公司三楼会议室召开，参加会议的股东及股东
代表共计4人，代表公司股份24200万股，占公司股份总数的58.6％，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事
务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议逐项审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,全票通过了议案，作出如
下决议：
（1）批准《2003年度董事会工作报告》；
（2）批准《2003年度监事会工作报告》；
（3）批准《2003年度财务决算报告》；
（4）批准《2004年度财务预算方案》；
（5）批准《2003年度利润分配方案》；
（6）批准《2003年度公积金转赠股本预案》；
（7）批准《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）批准《2003年公司高级管理人员年度奖励的议案》。
公司年度股东大会决议公告已于2004年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2003年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司2003年
第四次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记
办法。公司2003年第四次临时股东大会于2004年2月15日在西安国际会议中心曲江宾馆
召开,参加会议的股东及股东代表共计5人,代表公司股份26000万股,占公司股份总数的
62.95%,会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席
大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议逐项审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：
（1）批准《批准关于调整募集资金投资项目的议案》；
（2）批准《批准关于调整独立董事津贴的议案》。
公司临时股东大会决议公告已于2004年2月18日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》上。
2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年4月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司2004年
第一次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记
办法。公司2004年第一次临时股东大会于2004年5月31一日上午在西安云天大厦召开,参
加会议的股东及股东代表共计5人,代表公司股份41600万股,占公司股份总数的62.95%,
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘
请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议了列入会议通知的议案,经过投票表决,全票通过《公司章程》修正案
公司临时股东大会决议公告已于2004年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》上。
3)、第3次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司2004年
第二次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记
办法。公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月23日上午在公司会议室召开,参加
会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份38720万股,占公司股份总数的58.60%,符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请
北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议逐项审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,全票通过各项议案，作出
如下决议：
（1）批准《关于向西安国际信托投资有限公司申请信托贷款的议案》；
（2）批准《关于质押借款的议案》；
（3）批准《关于提请股东大会对董事会资产保证事项授权的议案》。
公司临时股东大会决议公告已于2004年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上
编辑：zhangm
监督：0571-85871667
投稿：news@ccement.com
本文内容为作者个人观点，不代表水泥网立场。如有任何疑问，请联系news@ccement.com。（转载说明）
