太行水泥：大股东暗造同业竞争

    太行水泥流通股股东可能还不知道，公司于今年4月公告终止投资的黑龙江巴彦水泥项目，正由大股东太行集团如火如荼的继续建设，年底就要点火试产。 

    这个项目的日产能仅为1200吨熟料，并不被国家产业政策所支持。而且，屋漏偏遭连夜雨，始于年初的宏观调控又让建设资金出现断流。自今年年初至11月初，太行集团已经3次向内部职工集资，许以高于银行利率多倍的回报，继续投向这个项目。 

    巴彦水泥项目真能为太行集团带来高回报吗？而且，它如何解释为上市公司带来的同业竞争？ 

    关联公司接盘 

    2004年初，太行水泥决定与黑龙江巴彦水泥制造有限公司合作，在当地组建注册资本金4100万元的“哈尔滨太行兴隆水泥有限公司”（下称巴彦项目）、太行股份以2870万元现金出资持股70％，新公司将投资约1.2亿元、兴建一条日产1200吨熟料的新型干法水泥生产线。而国务院有关文件明示重点支持日产4000吨及以上规模新型干法熟料项目。 

    不过，3个多月后，太行水泥又公告称，双方决定解除此项合资协议。 

    但后调查得知，巴彦项目并未终止，只是改由太行集团一家控股子公司河北太行实业有限公司（下称“太行实业”）进行操作，原先确定的投资额、产量均不变。 

    11月12日，有关人员者向太行水泥求证，值班人员重申：“（哈尔滨太行兴隆水泥有限公司）已经终止了。” 

    随后，有关人员以石灰石供应商的名义，拨通巴彦项目一位负责人的手机，这位负责人是太行集团派出人员。听说来意后，该负责人表示：“需要进石灰石……因为我们有矿山，价格是每吨20多元。”当被问及要货时间及数量时，他回答说：“12月底可能点火，日产量1200吨熟料。” 

    据悉，尽管项目依旧，但名义上的投资方已由太行水泥换作太行实业。太行实业与太行水泥同是太行集团旗下的子公司。 

    为筹集该项目所需的资金，太行集团还广泛发动内部职工以“个人委托贷款”方式进行集资，集资对象包括上市公司的职工。 

    对于巴彦项目投资主体变更的缘由和经过，太行集团原主管上级单位渤海集团一位负责人表示：在国家关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资的政策出台后，再由上市公司操作巴彦项目显然“不合适”。 

    太行集团一位不愿透露姓名的人士则称，变更原因是：作为当时主管上级的渤海集团“不同意”由太行水泥投资该项目。这位内部人士透露，在太行实业代替太行水泥出面投资巴彦项目的同时，原合作方黑龙江巴彦水泥制造有限公司也退出了该项目。目前，巴彦项目的股权结构是：太行实业持股51％，其余股权由个人投资者持有。 

    作为太行水泥的关联公司，太行实业介入巴彦项目，是否已与上市公司形成同业竞争？太行水泥是否有信息披露义务？ 

    就此，太行水泥相关负责人尚未正面回复。而太行水泥证券事务代表刘宇，他表示：“该披露的信息都披露了”，其他问题则“需要查询相关资料后才能回复”，随后再无音讯，手机始终处于无人接听状态。太行水泥董事长王里顺、董秘郑宝金等公司高管的手机，也始终无人接听。 

    中国证监会股票发行审核标准备忘录第1号文（中国证监会发行监管部2001年2月12日发布）规定，持股比例在5%以上的股东都要签订协议，声明不与上市公司发生同业竞争，并规定该条款不仅适用于控股股东，而且扩展到适用于“一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。” 

    中国人民大学法学院董安生教授表示，公司存在同业竞争就不能上市；上市以后再形成同业竞争则不能通过配股、增发等形式的再融资。 

    如果一家公司已经上市，且暂时没有再融资要求，那么有没有硬性规定可以约束大股东再“制造”同业竞争的行为？ 

    上交所公司监管部一位负责人对此表示，目前没有硬性规定约束大股东，如果发现上市公司出现这个问题，当地证监局会要求大股东做出整改。 

    秘密内部集资 

    太行集团积极号召包括太行水泥在内的旗下公司员工集资的行为，已经被知情人指为“涉嫌非法集资”。 

    据知情人士介绍，太行集团从2003年年底开始以吸收职工参股形式筹资，迄今已进行了3次（第1次是去年底、第2次是今年6月、第3次于本月初刚结束），筹资时还承诺了不低于8.5％的年收益率，3笔资金均投向巴彦项目。 

     一份太行集团今年10月19日发布的“个人委托贷款有关问题的说明”上写道：“由于国家宏观政策的影响，银行不给贷款，使公司目前遇到资金严重短缺的暂时困难。为帮助企业渡过难关，公司经理办公会决定，发动职工进行个人委托贷款。”具体做法是：由中国建设银行在当地的分支机构作为受托人，交款人包括太行集团在职职工、退休及内退人员（含各子公司）；委托贷款每份5000元，职工每人最低1份、中层干部（含助理）最低2份、公司领导最低4份；贷款用途是补充巴彦项目的建设资金和生产流动资金；委托贷款期限为3年，中途不退本金，视公司资金状况可提前还贷，本金到期后一次付清；此外还约定，贷款利息按日计算，每半年结算一次，年利率为8.5％。 

    太行集团内部人士称，本月初刚结束的第三次内部集资筹得2000余万元，前两次“更多”。以此推算，迄今为止的集资额至少在6000万元以上。 

    据了解，太行集团一些职工并不愿意集资，但因有“人头计划”且公司领导要求“要爱厂”，只好缴纳这笔款，但很担心投资无法回报。 

    资金压力显现 

    发动员工筹资来启动巴彦项目，太行水泥的资金链并不宽余。回顾该公司上市以来尤其是近期的大规模产业扩张，可看出这种担忧有其现实依据。 

    太行水泥2002年8月发行上市，扣除承销费用及上网发行手续费用后，实际筹集资金总额2.776亿元。至2003年年底，该公司通过落实招股说明书中的承诺投资项目和变更投向，已基本用尽上市初期所募集资金。 

    同时，太行水泥还用自筹资金和借款投向多处工程：在2003年在建工程中当期增加的投入内，自筹及借款总额高达1.55亿元；2004年中期，在建工程中当期增加投入为9572万元、其中仅有231万元明示为募股资金。 

    此外，太行股份还积极筹划异地扩张和增加在子公司的持股比例，如此也需要大量真金白银：仅对保定太行和益水泥公司（下称保定太行）、北京太行前景水泥公司（下称太行前景）增持股权和追加投资，就花费了自有资金5000万元以上。 

    公开披露的财务报表也证实了这一点。太行水泥2004年第三季度报告显示，与2003年年底相比，该公司货币资金、应收票据的金额下降幅度分别高达57.5％和74.08％。 

    太行水泥2004年中报的财务报表也透露出同样的信息，中报对此的解释称：原因是归还短期借款或向银行贴现补充流动资金所致。至2004年9月底，太行水泥的流动比率只有0.92、速动比率只有0.723，均小于1，意味着该公司的短期偿债能力确已不容乐观。 

    产业扩张之忧 

    上市初期，太行水泥在全国水泥生产企业中排名第16位，这或许成为该公司产能扩充的源动力，但大投入必然等于有丰厚的收益回报吗？ 

    太行水泥2004年中报显示，水泥产品的收入占同期主营业务收入的93％以上，其相关业务主要集中在廊坊重工太行水泥制品有限公司、太行前景和保定太行。 

    后两家公司系太行水泥2002年9月变更部分募集资金投向后建成、当初锁定的目标是北京市场与河北市场，并先后在2003年年初和同年底实现投产。 

    但是，太行水泥原来预计这些项目在成本、质量、运输、市场容量等方面都有较理想的条件，而现状与预测差距甚远！ 

    以北京市场为例，太行水泥原来预计该区域近几年水泥产量与需求量之间每年存在300万吨以上的缺口，公司在该区域的竞争中“没有劣势”。但事实上太行前景投产仅一年，作为其目标市场的北京区域水泥供求形势就已完全颠倒过来——目前北京地域每年只有2000万吨左右的水泥需求量、而产量已达到4000万吨。 

    这直接造成北京市场水泥价格走低、每吨水泥降价30至50元，同时回款率降低、一些企业不得不以赊账方式出售水泥；而国家宏观调控、煤电涨价、运力不足影响等因素，则进一步加剧了对水泥企业的压力。 

    市场形势反映到太行水泥身上，就是其2004年三季报和中报所显示的：存货（尤其是1年期及1至2年期存货）增加、主营业务成本同比增长、毛利率和净利润均出现下滑。 

    尤其值得注意的是，保定太行、太行前景的原股东中，有的已大幅减让持股比例。 

    2003年6月，太行水泥收购了河北建设集团所持有保定太行10％的出资，将自身持股比例提高至75％；2004年5月，该公司又收购澳大利亚前景投资公司所持太行前景10％的出资，将自身持股比例提高至67％，澳大利亚前景投资公司则继续减少持股、至2004年9月已减少到5％。一进一出之间，反映了对该公司业务前景完全不同的看法。 

    巴彦项目的盈利前景，同样受到质疑。按太行水泥年初披露的投资总额1.2亿元、日产1200吨熟料计算，吨水泥投资（不含矿山和流动资金）将近274元，不仅高于海螺水泥铜陵工程吨熟料投资（200元）、华新水泥宜春工程吨水泥投资（240元），而且高于该公司前期投资的太行前景水泥公司投资（254元）。 

    此外，有行业分析师指出：东北地区因气候寒冷、冰冻期长达4个月，施工期较短、企业开工率普遍不足、产能利用率难以提高，造成一般大型水泥企业新建、扩建的意愿不强烈。太行水泥不惜斥巨资“逆势”而上，此投资决策的科学性尚待观察。 

    在投资回报不够乐观的情形下，太行水泥的大规模产业扩张使自身背上了沉重的包袱。因借款增加，太行水泥2004年中期的财务费用增幅同比高达129.82％，2004年第三季度的财务费用同比增长79.8％、总额高达932.8万元，为同期净利润的108.9％。 

    除了外债，还有内债。 

    一些太行水泥职工对当初筹资所承诺的贷款利息“每半年结算一次”，“年收益达到8.5％”能否兑现感到担忧——自上市以来，该公司2002年、2003年的净资产收益率分别为6.08％、6.10％，从未达到过7％。 

    如果巴彦项目出现亏损，职工的投入如何回报？如果这个项目因为宏观调控最终被迫停产，职工的利益又由谁来保证？ （中国水泥网  转载请注明出处）