天山水泥：中非集团收购事宜致全体股东报告书

　　收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号

　　签署日期：2004 年7月2日

　　上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

　　上市公司地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号

　　联系人：周林英 刘晖

　　通讯方式：0990－3660950

　　收购人名称：中国非金属材料总公司

　　收购人地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　通讯方式：010—82228222

　　董事会报告书签署日期：2004年7月2日

　　董事会声明

　　（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称含义如下：

　　新疆屯河：指新疆屯河投资股份有限公司

　　本公司、被收购公司、上市公司或天山股份：指新疆天山水泥股份有限公司

　　收购人、中材总公司：指中国非金属材料总公司

　　本次股份转让、本次转让：指　中材总公司受让新疆屯河持有的天山股份5,100万股国有法人股行为

　　元 ：指 人民币元

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司基本情况

　　（一）被收购公司的名称：新疆天山水泥股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：天山股份

　　股票代码：000877

　　（二）被收购公司注册地：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号

　　主要办公地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号

　　联系人：周林英 刘晖

　　通讯方式：0991－3660950

　　（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　1、本公司主营业务范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售，企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业和本企业成员生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　2、本公司最近三年的发展情况：

　　（元） 

　　财务指标 2003 年 2002年 2001年

　　总资产 4,073,151,331.83 2,763,653,889.85 2,007,951,112.50

　　净资产 932,081439.49 831,747,823.38 735,483,828.10

　　主营业务收入 1,454,906,258.49 886,076,725.77 707,619,702.06

　　净利润 101,143,303.31 97,557,839.21 94,096,256.10

　　净资产收益率 11.52 13.11 13.68

　　资产负债率 66.31 58.91 52.45

　　年报刊登报刊名称 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报

　　年报刊登时间 2004年3月26日 2003年3月28日 2002年3月14日

　　（四）本公司在本次收购发生前，其资产、业务等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。其高级管理人员与最近一期披露的情况相比，未发生重大变化。

　　二、与被收购公司股本相关的情况

　　（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构

　　股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）

　　国有法人股 93,552,000 53.97

　　境内法人股 1,800,000 1.03

　　人民币普通股 78,000,000 45

　　股本总额 173,352,000 ———

　　（二）收购人持有被收购公司股份的情况

　　收购人中材总公司未持有本公司任何股份。

　　（三）收购人公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况

　　 （2004年6月30日）

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　1 新疆屯河投资股份有限公司 51,000,000 29.42

　　2 新疆天山建材（集团）有限责任公司 34,824,000 20.09

　　3 新疆石油管理局 3,600,000 2.08

　　4 新疆对外贸易（集团）有限责任公司 1,800,000 1.04

　　5 新疆金融租赁有限公司 1,800,000 1.04

　　6 黎明 1,451,564 0.84

　　7 中国建筑材料西北公司 1,200,000 0.69

　　8 新疆天山水泥制品有限责任公司 1,128,000 0.65

　　9 殷晓敏 643,000 0.37

　　10 安秀海 349,550 0.20

　　（四）本公司未持有、控制中材总公司的股份。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人中材总公司不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，过去六个月无交易收购人股份的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份及近六个月交易情况。

　　姓 名 职 务 持股数量（股） 近六个月交易情况

　　张丽荣 董事长 14040 无

　　贺明华 总经理、董事 12480 无

　　姚旭明 副总经理、董事 12480 无

　　刘崇生 董事 12480 无

　　徐永平 董事 12480 无

　　曹亚东 董事 0 无

　　陈仪东 董事 0 无

　　田新民 独立董事 0 无

　　姜锡民 独立董事 0 无

　　方向明 独立董事 0 无

　　杨志雄 监事会主席 12480 无

　　张庆 监事 0 无

　　姜 瀛 监事 4680 无

　　依布拉音·阿不都克里木 监事 4864 无

　　李敬梅 监事 0 无

　　朱凤友 副总经理 12480 无

　　王贵生 副总经理 500 无

　　杨兆琪 副总经理 0 无

　　陈建良 副总经理 0 2004年6月21日买入195193股

　　 2004年6月22日卖出195193股

　　赵新军 副总经理 0 无

　　武新贤 副总经理 6042 无

　　王 岩 总会计师 5400 无

　　周林英 董事会秘书 10920 无

　　五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

　　本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；

　　本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；

　　本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持股人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会认为：收购人中材总公司在水泥工程建设方面具有很强的技术实力和竞争优势，已将发展水泥业作为公司战略重点，收购后将有利于本公司充分利用优势资源做优本公司的水泥主业，提高公司盈利能力，促进公司的可持续发展。

　　（一）本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查，结果如下：

　　1、收购人的资信情况：良好。

　　2、收购人的收购意图：利用自身技术优势和西部大开发的有利条件，增加主营业务，导入水泥生产和销售等优质业务，改善上市公司的经营管理，提高上市公司的盈利能力，使全体股东利益最大化。

　　3、收购人的后续计划

　　（1）中材总公司没有继续购买本公司的股份，或者处置已持有的股份的计划；

　　（2）中材总公司没有改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划；

　　（3）中材总公司目前没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　（4）中材总公司目前没有计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；今后如改变，将及时履行信息披露义务；中材总公司与其他股东之间没有就本公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；　

　　（5）中材总公司目前没有对本公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　（6）本次股份转让完成后，收购人计划对本公司的公司章程进行修改，修改内容包括但不限于股东大会、董事会、监事会、总经理的相关条款及中材总公司的持股数量及持股比例等，具体条款的修改情况，本公司会根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　（7）中材总公司与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　（8）除上述外，中材总公司目前没有其他对本公司有重大影响的计划。

　　（二）本公司原第一大股东新疆屯河投资股份有限公司和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况：

　　（1）本公司为新疆屯河提供了一笔为330万美元，一笔为370万欧元的担保，期限均自2003年6月4日至2004年6月3日。新疆屯河拟用资产抵押方式为该两笔贷款担保，以置换本公司的担保，目前资产抵押手续已上报建行审贷会待批。

　　（2）本公司在德恒证券有限责任公司、金新信托投资股份有限公司、恒信证券有限责任公司分别有12000万元、11000万元、9000万元的委托理财，理财期间收回资金16800万元。本公司已委托律师对德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司提起诉讼，同时对于已经转到本公司机构帐户名下的现值约为2000万元的有价证券进行了司法保全；将收购新疆德隆集团有限责任公司持有的吐鲁番旅游发展有限公司64.41%的股权的支付方式改为以德恒证券公司对本公司的到期债务清偿其应支付的股权受让款3008.19万元（德恒证券、新疆德隆、天山股份已就此签订了协议书，该股权收购方案还需提请本公司的股东大会审议通过）。目前本公司的追偿工作还在进行。

　　本公司独立董事对上述未清偿债务发表了独立意见（详见附件）。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　（一）订立重大合同；

　　（二）进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　一、截止本报告书签署之日，除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事会全体成员声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　张丽荣、贺明华、姚旭明、刘崇生、徐永平、陈仪东、曹亚东、姜锡明、田新民、方向明

　　声明日期：2004 年7 月2 日

　　第七节 备查文件

　　（一）新疆天山水泥股份有限公司章程；

　　（二）报告中所涉及的《股权转让协议》。

　　备查文件查阅地点：本公司董事会办公室

　　联系人：周林英 刘晖

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月2日

　　附件

　　关于控股股东和实际控制人对公司未清偿负债的独立董事意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交《关于中国非金属材料总公司收购事宜致全体股东的报告书》、以及五洲联合会计师事务所新疆华西分所为吐鲁番旅游发展有限公司（以下简称旅发展）出具的五洲会字[2004]8-363号审计报告，并就本次中国非金属材料总公司收购新疆屯河投资股份有限公司（以下简称新疆屯河）持有的本公司29.42%的股权的有关情况向公司董事会及有关工作人员进行了询问，并对公司控股股东新疆屯河及公司实际控制人对公司未清偿负债情况向公司管理人员进行了询问与了解，基于我们个人的客观、独立判断，就控股股东和实际控制人对公司未清偿负债的情况发表独立意见如下：

　　一、公司为新疆屯河提供的两笔担保，新疆屯河正在办理以其资产抵押方式的担保手续，公司需督促新疆屯河尽快完成相关工作；

　　二、公司在德恒证券有限责任公司、恒信证券有限责任公司、金新信托投资股份有限公司的委托理财，虽已收回部分资金，对于尚未收回的部分，公司已委托律师采取法律措施，公司应加大追偿的工作力度，最大限度保全公司的利益；

　　三、旅发展与其关联方新疆德隆（集团）有限责任公司有帐龄为一年以内的其他应收款17342500元，与其关联方新疆德隆房地产有限责任公司有帐龄为一年以内的其他应收款6000000元。虽然按照吐鲁番旅游发展有限公司对坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例，已对上述总计23342500元的其他应收款按5%的计提比例计提了坏帐准备，并计入当年损益类帐项，由于其关联方目前的财务状况及爆发的问题，该其他应收款存在较大的风险性；公司依据五洲会字[2004]8-363号审计报告所确认的净资产来确定收购旅发展股权的价格，该价格与旅发展的实际财务状况存有一定差距，不属公允价格。但公司的本次收购行为是以德恒证券对公司的到期债务清偿公司应支付的股权受让款，受让新疆德隆集团有限责任公司持有的旅发展的股权，是为保全公司及全体股东的利益而为。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　独立董事： 姜锡明、田新民、方向明

　　二00四年七月二日