海南瑞泽:关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划注销第三期股票期权相关事项之法律意见书

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021年股票期权激励计划注销第三期股票期权相关事项 之法律意见书 二○二四年五月 关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021年股票期权激励计划注销第三期股票期权相关事项 之法律意见书 致：海南瑞泽新型建材股份有限公司 上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施2021年股票期权激励计划相关事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次激励计划注销第三期股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根 据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处。 4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。 5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次激励计划有关的会计、财务分析 和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次激励计划所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。 正 文 一、关于本次激励计划的批准和授权 1. 2021年4月7日，海南瑞泽召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于 公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2. 2021年4月7日，海南瑞泽召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于 公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。 3. 2021年4月8日至2021年4月21日，海南瑞泽对本次激励计划拟授予的激励 对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，海南瑞泽未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。 4. 2021年4月26日，海南瑞泽召开2021年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》。2021年4月26日，海南瑞泽出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年5月21日，海南瑞泽召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事 会第九次会议，审议通过《关于对公司2021年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6. 2022年8月29日，海南瑞泽召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监 事会第十五次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权 的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 7. 2023年8月29日，海南瑞泽召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 8. 2024年5月22日，海南瑞泽召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三期股票期权的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划第三期股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下： 根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象所获授的股票期权自授予日（2021年5月21日）起，在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，并按40%、30%、30%的比例分三期行权，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。 激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第三期可行权数量占所获股票期权总量的30%。股票期权第三个行权期行权条件即以2022年公司净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于80%（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划的股份支付费用影响为计算依据）。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告显示，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-50,683.90万元，业绩亏损且与2022年相比净利润增长率为-2.76%，未达到公司《股权激励计划（草案）》制定的授予股票期权的第三个行权期业绩考核目标。因此，根据《股权激励计划（草 案）》的规定，公司对激励对象已获授但尚未行权的第三期414.15万份股票期权予以注销。 本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划即实施完毕。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司本次注销第三期股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。 综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次注销第三期股票期权事项已经取得必要的批准和授权； （二）本次注销第三期股票期权事项符合《管理办法》及《股权激励计划 （草案）》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划注销第三期股票期权相关事项之法律意见书》的签署页） 上海柏年律师事务所 经办律师： 陈岱松 负责人：王 蕾 梁家雷 2024 年 5 月 22 日