四川双马:《公司章程(2024年5月)》

四川和谐双马股份有限公司 章程 目 录 第一章总则 ...... 3 第二章股份公司宗旨、经营范围...... 4 第三章股份 ...... 4 第一节股份发行 ...... 4 第二节股份增减和回购 ...... 5 第三节股份转让 ...... 6 第四章股东和股东大会 ...... 7 第一节股东 ...... 7 第二节股东大会的一般规定...... 9 第三节股东大会的召集 ...... 11 第四节股东大会的提案与通知...... 13 第五节股东大会的召开 ...... 14 第六节股东大会的表决和决议...... 17 第五章董事会 ...... 21 第一节董事 ...... 21 第二节董事会 ...... 23 第六章总经理及其他高级管理人员...... 29 第七章监事会 ...... 31 第一节监事 ...... 31 第二节监事会 ...... 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 33 第一节财务会计制度 ...... 33 第二节内部审计 ...... 36 第三节会计师事务所的聘任...... 36 第九章通知和公告 ...... 37 第一节通知 ...... 37 第二节公告 ...... 37 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37 第一节合并、分立、增资和减资...... 38 第二节解散和清算 ...... 39 第十一章修改章程 ...... 40 第十二章附则 ...... 41 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条四川和谐双马股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）。 公司经四川省人民政府川府函（1998）05 号文批准，采取发起方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 2011 年，公司获中华人民共和国商务部批准，变更为外商投资股份公司。 第三条公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发（1999）80 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5800 万股，并于 1999 年 8 月 24 日在深 圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：四川和谐双马股份有限公司 英文全称：SICHUAN HEXIE SHUANGMA CO.,Ltd 第五条公司住所：四川省江油市二郎庙镇 邮政编码：621716 第六条公司注册资本为人民币 76344.0333 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任的高级管理人员。 为党组织的活动提供必要条件。 第二章股份公司宗旨、经营范围 第十三条股份公司宗旨：股东利益至上。 第十四条公司经营范围是：一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条公司设立时经批准发行的普通股总数为 17745 万股，其中向五家发起人发行 11945 万股，占公司发行普通股总数的 67.32％。发起人认购股份的具体情况如下： 四川双马投资集团有限公司 11800 万股，占总股本的 66.50% 四川矿山机器（集团）有限责任公司 40 万股，占总股本的 0.23% 成都市建材（集团）有限公司 40 万股，占总股本的 0.23% 四川广旺能源发展（集团）有限责任公司 35 万股，占总股本的 0.20% 四川省信托投资公司 30 万股，占总股本的 0.16% 上述发起人除四川双马投资集团有限公司以实物方式出资外，其他四家以现金方式出资。出资时间均为 1998 年 10 月。 第二十条公司的股份总数为 76344.0333 万股。公司的股本结构为：普通股 76344.0333 万股，无其他种类股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决