[华新水泥]海外监管公告 - 第十一届董事会第一次会议决议公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 華新水泥股份有限公司 HUAXIN CEMENT CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6655） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條規定而作出。 茲載列華新水泥股份有限公司（「本公司」）於中華人民共和國上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)刊登的《第十一屆董事會第一次會議決議公告》，僅供參閱。 承董事會命 華新水泥股份有限公司 徐永模 主 席 中國 湖 北 省 武 漢 市 二零二四年五月二十一日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生 （副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner 先生、羅志光先生 及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。 *僅供識別 1 证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-012 华新水泥股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2024 年5月21日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事 长徐永模先生主持。公司于2024年5月11日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。 会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议： 1、关于选举徐永模先生为公司第十一届董事会董事长的议案（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票） 选举徐永模先生为公司第十一届董事会董事长。任期三年，自 2024年 5月起。 2、关于公司第十一届董事会各专门委员会组成的议案（表决结果：同意 9票， 反对0票，弃权0票） 公司第十一届董事会专门委员会由以下委员会组成： （1）战略委员会 召集人/主席：李叶青先生 委员：李叶青先生、徐永模先生、Martin Kriegner先生、黄灌球先生 （2）公司治理与合规委员会 召集人/主席：罗志光先生 委员：罗志光先生、刘凤山先生、陈婷慧女士、江泓先生、张继平先生 2 （3）审计委员会 召集人/主席：江泓先生 委员：江泓先生、黄灌球先生、张继平先生、徐永模先生、罗志光先生 （4）提名委员会 召集人/主席：张继平先生 委员：张继平先生、黄灌球先生、江泓先生、李叶青先生、陈婷慧女士 （5）薪酬与考核委员会 召集人/主席：黄灌球先生 委员：黄灌球先生、张继平先生、江泓先生、罗志光先生、徐永模先生 3、关于聘任李叶青先生为公司总裁的议案（表决结果：同意 9票，反对 0票， 弃权0票） 聘任李叶青先生为公司总裁。任期与公司第十一届董事会一致，自2024年5月 起。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 4、关于聘任公司副总裁的议案（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票） 聘任刘凤山先生、杜平先生、梅向福先生、杨宏兵先生、徐钢先生、陈骞先生、 叶家兴先生、王加军先生、卢国兵先生、汤峻先生为公司副总裁。任期与公司第十 一届董事会一致，自 2024年5月起。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 5、关于聘任叶家兴先生为公司董事会秘书的议案（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票） 聘任叶家兴先生任公司董事会秘书、兼任公司首席合规官。任期与公司第十一 届董事会一致，自2024年5月起。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 6、关于聘任陈骞先生为公司财务总监的议案（表决结果：同意 9票，反对0票， 弃权0票） 聘任陈骞先生任公司财务总监。任期与公司第十一届董事会一致，自 2024年5 3 月起。 本议案已经董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事 会审议。 上述董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的简历请见附件一。 7、关于“公司 2023-2025年核心员工持股计划之第一期（2023年）核心员工 持股计划”授予结果的议案（表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票）。 董事李叶青先生、刘凤山先生为本公司 2023-2025年核心员工持股计划的激励 对象，在本议案表决时进行了回避。 议案详情请见附件二。 8、关于公司 2023-2025年核心员工持股计划之第二期（2024年）核心员工持 股计划的议案（表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权0票）。 董事李叶青先生、刘凤山先生为本公司 2023-2025年核心员工持股计划的激励 对象，在本议案表决时进行了回避。 详情请参见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华新水泥股份有限公司 2023-2025年核心员工持股计划之第二期（2024年）核心员工持股计划》。 特此公告。 华新水泥股份有限公司董事会 2024年5月22日 4 附件一： 公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、副总裁简历 徐永模先生，1956年 4月出生，工学硕士、留英博士/博士后。1982-1983年， 北京新型建筑材料厂石膏板分厂助理工程师；1986-1988年，中国建筑材料科学研 究院混凝土与房建材料研究所混凝土试验室负责人；1988-1991年，中国建筑材料 科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002年，中国建筑材料研究院副院长；2002 年 4月至 2017年 4月，中国建筑材料联合会专职副会长；2006年 6月至 2016年 12月，中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2016年 12月至 2022年 7月，中国 混凝土与水泥制品协会执行会长，2007年 3月至 2022年 7月，中国建筑砌块协会 理事长；2007年 10月至 2019年 7月，中国水泥协会副会长；2011年 12月至 2019 年 3月，中国硅酸盐学会理事长；2021年 4月至 2024年 5月，任江苏苏博特新材 料股份有限公司独立董事。2023年 6月至今，任中国混凝土与水泥制品协会荣誉会 长。2009年 4月至 2012年 3月，出任本公司独立董事。2012年 4月起，出任本 公司董事长。 李叶青先生，1964年 2月出生，博士，教授级高级工程师，现任公司总裁、总 工程师、党委书记，中国建材联合会首席专家、专家委执行主任。李叶青先生自 1984 年 7月先后毕业于武汉建材学院硅酸盐专业，获工学学士学位；武汉工业大学工业 管理专业，获工学硕士学位；华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学 位。1984年 7月至 1987年 10月，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987 年 11月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰 石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993年 1月任华新水泥厂（本公司前 身）副厂长，1994年 6月任本公司副总经理，1999年 12月至今，任本公司总经理 （2004年 3月后改称总裁）、总工程师。1994年起，出任本公司董事。2023年 4 月起，出任阿曼水泥股份有限公司(Oman Cement Company)董事长。2009年 3月 至今，任中国建筑材料联合会副会长；2000年 5月至今，任中国水泥协会副会长。 2014年 1月至今，任湖北省建筑材料联合会会长。2020年 10月至今，任中国建筑 材料联合会第六届理事会执行副会长。 刘凤山先生，1965年 11月出生，新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。1987 年 7月毕业于昆明工学院选矿专业，获工学学士学位。1987年至 1998年 8月，先 5 后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998 年 8月至 1999年 8月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999年 8 月至 2002年 1月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002年 1月至 2004 年 4月，任黄石市纪委副书记；2004年 4月至 2006年 10月，任大冶市委副书记、 市长；2006年 10月至 2006年 11月，任黄石市委副秘书长；2006年 11月至 2011 年 9月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011年 9月起，任华新集团有限公司董 事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份有限公司党委副书记。2012年 4 月起，任本公司董事。2012年 6月起，出任公司副总裁。 杜平先生，1970年 8月出生，管理学硕士。1993年毕业于中南财经大学投资 学专业； 2003年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获管理学硕士学位。1993 年 7月加入华新水泥股份有限公司，先后任本公司投资发展部科员、技术中心咨询 部科员、计划发展部科员、计划发展部部长助理、计划发展部副部长；2003年 1月 至 2011年 1月先后担任华新水泥（西藏）有限公司常务副总经理、执行总经理、 西藏高新建材集团总经理、华新水泥西南区域行政经理。2012年 9月，首批入选“湖 北省 123重大人才工程”。2011年 2月起，先后任本公司鄂东水泥事业部总经理、 云南事业部总经理、中部区域总经理。现任湖北省青联常委。2011年 2月至 2016 年 1月，任本公司助理副总裁；2016年 1月起，出任本公司副总裁。 梅向福先生，1972年 7月出生，工学硕士及工商管理硕士。1994年毕业于南 昌航空工业学院机械制造工艺与设备专业，获工学学士；2002年毕业于武汉理工大 学机电工程专业，获工学硕士学位；2011年毕业于华中科技大学工商管理专业。1994 年加入华新水泥股份有限公司，先后任本公司技术员、机动处副处长、阳新公司副 总经理、武穴公司副总经理、武穴公司总经理、东南区域总经理，株洲公司总经理， 维修公司总经理。2011年 2月起，先后任本公司湘粤水泥事业部总经理、增长与创 新业务负责人、运营与成本业务负责人、新业务事业部总经理、东部区域总经理。 2011年 2月至 2016年 1月，任本公司助理副总裁；2016年 1月起，出任本公司 副总裁。 杨宏兵先生，1972年 9月出生，工学学士、管理学硕士。1995 年毕业于华中 理工大学（今华中科技大学）机械学院锻压专业，获工学学士。2015-2018年就读 于华中科技大学管理学院，获 EMBA硕士学位。于 1995 年加入华新水泥股份有限 6 公司，先后任本公司设备动力处工程师、干法分厂设备主管工程师、宜昌公司总经 理助理、宜昌公司副总经理兼二期建设项目经理、宜昌公司执行总经理、秭归公司 执行总经理、鄂西区域生产总监、鄂西区域总经理。2011 年 2 月起，先后任本公 司鄂西南水泥事业部总经理、华新环境工程公司总经理、董事长、本公司水泥业务 部主任。2011 年 2月至 2016年 1月，任本公司助理副总裁；2016年 1月起，出 任本公司副总裁。 徐钢先生，1978年 3月出生，清华大学工商管理硕士。2000年 7月毕业于中 国地质大学安全工程专业，获工学学士学位，同期修学华中科技大学财务管理专业， 获学士学位。2000年到 2005年 5月，先后在北京兴发水泥有限公司和北京顺发水 泥有限公司担任安全工程师、安全经理、工艺经理。2005年 5月到 2009年 5月， 先后任拉法基瑞安水泥中国区并购项目融合经理，组织机构优化项目经理，中国区 战略经理。2009年 5月到 2015年 12月先后担任拉法基贵州地区市场总监、重庆 地区商务总监和云南地区销售总监。2015年 12月至 2016年 4月，任华新水泥云 南事业部市场总监。2016年 4月起，先后任公司增长与创新业务负责人、战略发展 及采购业务负责人、海外事业部总经理兼战略部负责人、海外区域总经理。2016年 4月至 2018年 4月，任本公司助理副总裁；2018年 4月起，出任本公司副总裁。 陈骞先生，1978年 9月出生，工商管理硕士、中国注册会计师、全球特许管理 会计师资深会员。2001年 6月毕业于复旦大学获世界经济系学士学位；2008年 6 月毕业于美国安德森商学院获工商管理硕士学位。2001年参加工作，2020年加入 本公司。主要工作经历：普华永道会计师事务所高级审计师，摩立特咨询集团高级 咨询顾问，西卡集团中国区财务总监,IMI关键流体大中华及韩国区财务总监，必维 国际检验集团中国区工业设施及大宗商品首席财务官，特斯科集团中国区财务总监。 2020年 5月至 2021年 4月，任本公司财务副总监。2021年 4月起，出任本公司 副总裁兼财务负责人（财务总监）。 叶家兴先生，1981年 8月出生，武汉科技大学法学学士、中国政法大学工商管 理硕士。2005年参加工作，主要工作经历：首钢集团矿业投资公司法务专员、首钢 集团首钢矿业投资公司菲律宾公司法务经理兼办公室主任、首钢集团矿业投资公司 投资法务部负责人、中国铝业公司资本运营部资本运营经理、中国华信邮电经济开 发中心法务部总经理、链家集团（北京）法务中心总经理。2017年 5月起，先后任 7 本公司法务总监、法务合规及证券投资者关系业务负责人，兼管公司团委工作。2019 年 8月至 2021年 4月，出任本公司助理副总裁。2021年 4月起，出任本公司副总 裁兼董事会秘书。2023年 4月起兼任公司首席合规官。 王加军先生，1980年 12月出生，硕士，高级工程师。2003年毕业于武汉理工 大学无机非金属材料专业，获工学学士学位；2012年毕业于武汉理工大学材料工程 专业，获工学硕士学位。2003年 6月至 2006年 6月，武汉建筑材料工业设计研究 院工艺设计工程师。2006年 6月加入本公司，先后任公司工艺部经理、工程部经理、 环保技术部部长，华新环境工程有限公司运营&研发总监、总经理；2021年 2月至 今，任公司环境工程事业部总经理、新材料事业部总经理。2019年 8月至 2021年 4月，任本公司助理副总裁。2021年 4月起，出任本公司副总裁。 卢国兵先生，1970年 6月出生，在职本科学历，1990年参加工作并加入华新。 主要工作经历：华新建安员工、科技开发公司采购员、销售公司业务员、熟料科长、 上海市场部经理、南通公司营销经理、执行总经理、信阳公司执行总经理、鄂西北 水泥事业部营销总监、鄂西水泥事业部副总经理、湖北西区事业部混凝土总监、华 新混凝土有限公司及华新混凝土（武汉）有限公司总经理（助理副总裁）、混凝土事 业部总经理兼华新混凝土有限公司、华新混凝土（武汉）有限公司董事长、混凝土 业务总监（助理副总裁）。 汤峻（TANG JUN）先生，美国籍，1970年 3月出生，研究生学历，美国密西 根中部大学计算机科学硕士、乔治亚理工大学工商管理硕士，正高职高级工程师。 1992年参加工作，2019年加入华新。主要工作经历：IBM中国 System Engineer， 美国 Agilysys Inc.公司 Executive Consultant，武汉传威光控科技有限公司总经理； 华新数字化创新中心总监（助理副总裁）、副总工程师兼技术中心副主任（数字化创 新）。 8 附件二：关于“公司 2023-2025年核心员工持股计划之第一期（2023年）核心员 工持股计划”授予结果的议案 2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了 《2023-2025年核心员工持股计划》（以下简称“持股计划”）及《关于提请股东大 会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。根据股东大会对董事会的授权， 公司于 2023年 7月 20日当日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了公司 《2023-2025年核心员工持股计划之第一期（2023年）核心员工持股计划》（以下 简称“2023年计划”）。现将 2023年计划授予结果予以明确。 一、2023年业绩考核情况 2023年计划以 2023年度考核指标完成情况确定公司业绩考核可归属比例（X）， 考核指标的完成情况为 2023年预算完成率和所处对标企业排名求和的方式，具体 如下： 考核维度 2023年预算完成率（Q） 所处对标企业排名（R） 指标权重 40% 60% 2023年预算 EBITDA完 2023年预算 OCF匹 2023年 EBITDA增 2023年 OCF匹 具体指标 成率（A） 配率完成率（B） 长率排名（a） 配率排名（b） 指标在该维度内 60% 40% 60% 40% 权重 完成率 101.12% 104.73% 150% 0 指标归属比例的 Q=A*60%+B*40% R=a*60%+b*40% 计算 102.56% 90% 公司业绩考核可 X=Q*40%+R*60% 95.02% 归属比例（X） 二、2023年计划股票授予结果 根据 2023年计划相关规定：（1）公司层面业绩部分未达标，则对应未归属份 额不得解锁，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）收回并处置， 产生收益的归公司所有。（2）激励对象个人 2023 年度业绩考核完成率（Y）未达 100%时，个人可归属权益数量＝个人获授的权益数量×X×Y，未归属部分的股票 权益由管理委员会收回并处置，产生收益的归公司所有。因此，2023年计划授予的 份额需做如下调整： 9 考核后可归属股 2023年授予股份数量 调整 份数量 激励对象 人数 （股） （股） （股） 公司董事、监事、 17 811,203 -40,399 770,804 高级管理人员 734 2,106,374 -201,365 1,905,009 其他核心人员 751 2,917,577 -241,764 2,675,813 合计 截至目前，2023年计划证券账户持有股份数量为 2,917,577股，根据 2023年 业绩考核结果，合计 241,764股无法归属，该部分无法归属的股份，由管理委员会 收回并处置，产生收益的归公司所有。2023年计划实际最终授予 2,675,813股，将 按照 2023年计划规定的锁定期及解锁期安排予以实施。 10