000023:*ST深天年报问询函

深 圳 证 券 交 易 所 关于对深圳市天地(集团)股份有限公司 2023 年 年报的问询函 公司部年报问询函〔2024〕第 157 号 深圳市天地(集团)股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行 审查的过程中，关注到如下事项： 1. 关于审计意见。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“年审会计师”）对你公司 2023 年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有： （一）非经营性资金占用情况。2023 年 4 月 30 日，公司 全资子公司深圳市天地顺铭企业管理有限公司（以下简称“天地顺铭”）与深圳市乾闳贸易有限公司签订了水泥矿粉砂石《购销 合同》，2023 年 5 月 4 日，天地顺铭以预付款形式将其渤海银 行股份有限公司北京万寿路支行账户 1.37亿元转入深圳市乾闳贸易有限公司。以预付材料款的名义形成非经营性资金占用1.37 亿元。截至报告日，上述非经营性资金占用仍未归还，我 们无法判断实控人占用事项是否能够解决，资金占用对上市公司的影响无法判断。 （二）连续亏损。截至 2023 年 12 月 31 日，公司归母净资产 为-1,950.36 万元；涉及未决诉讼/仲裁案件（如：（2023）深国 仲受 7300 号等）已查到 144 起，涉及金额为 24,317.01 万元； 母公司及其子公司多个主体的银行账户被司法查封冻结。因前述多重不确定性的影响，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断对公司在持续经营假设的基础上编制的财务报表是否恰当。 （三）公司于 2023 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 007202321 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。 根据 2023 年 4 月 29 日你公司披露的《关于公司控股股东及 其关联方占用公司资金的公告》显示，2021 年 4 月至 2023 年 3 月，你公司控股股东累计非经营性占用你公司资金余额 1.37 亿 元，并于 2023 年 4 月 26 日将上述 1.37 亿元全部归还。 请你公司： （1）针对公司控股股东反复、长期占用你公司资金的情况， 分析说明你公司相关管理制度的有效性和执行情况，截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。 （2）2024 年 5 月 10 日，你公司披露《关于公司、实际控制 人收到深圳证监局责令改正措施决定暨风险提示公告》，你公司应当在 6 个月内清收 1.37 亿元被占用资金。请说明截至回函日你公司已采取的清收措施及实际效果。 （3）请结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。 （4）详细说明你公司子公司天地顺铭与深圳市乾闳贸易有限公司签订了水泥矿粉砂石《购销合同》的具体情况，包括但不限于交易对方基本信息及其关联关系、交易背景及原因、履行的信息披露与审议程序情况（如适用）等，说明你公司现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况，以及你公司对相关责任人的追责情况。 （5）自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形。 （6）详细说明你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）等因素，说明你公司对相关案件历年来计提预计负债的 具体过程、计提依据及其合理性。 （7）请年审会计师对上述第（3）至第（6）项问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023 年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。 2. 关于公司业绩。年报显示，报告期内你公司实现营业收 入 1.78 亿元，同比下降-51.06%；归属于上市公司股东的净利润-1.60 亿元，同比上升 41.07%。 请你公司结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明净利润同比大幅增长的原因及合理性，以及营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。 请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。 3. 关于业务集中度。年报显示，你公司报告期对前五名客 户合计销售金额 1.05 亿元，占年度销售总额比例 59.24%，占比比去年同期增加 26.06%；向前五名供应商合计采购金额 0.56 亿元，占年度采购总额比例 40.84%，占比比去年同期增加 7.66%。请你公司： （1）说明你公司报告期前五名客户和供应商的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、你公司董事、监 事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 （2）说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明你公司客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。 （3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。 4. 关于短期偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负 债率 94.51%，流动负债 106,722.63 万元，占总负债比例为91.92%，货币资金为 14,538.42 万元（其中受限资金 4,569.62 万元）。 请你公司说明截至回函日公司兑付相关负债的情况，并结合有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等因素，说明公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险。 5. 关于应收款项。年报显示，报告期末，你公司应收账款 账面余额 69,743.16 万元，其中，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额 10,235.10 万元，占比 14.68%，报告期计提坏账准备比例 100%；按账龄划分，账龄 1 年以上的应收账款期末账面余额 60,618.14 万元，占比 86.92%。报告期末坏账准备余额 25,523.44 万元，本期计提坏账准备 6,763.09万元。 请你公司： （1）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确 定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明你公司坏账准备计提金额是否充分、合理。 （2）说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款欠款方与上市公司实际控制人及其一致行动人、公司董事监事及高级管理人员是否存在关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等。 （3）说明你公司对按单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。 （4）结合你公司所处行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，说明你公司一年以上账龄应收账款占比较高的原因及合理性，你公司相应计提的坏账准备比例、依据及其合理合规性。 （5）说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等，你公司对相关应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。 （6）在对上述问题回复的基础上，核查说明你公司相关应收账款所涉及的交易是否具有商业实质，是否存在通过虚构交易进而虚增收入、利润的情形。 请年审会计师就上述问题进行核 查并发表明确意见，并重点说明对公司相关应收账款涉及的交易所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，相关交易是否真实、是否具有商业实质。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 5 月 31 日前将有关 说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理一部 2024 年 5 月 16 日