000546:金圆股份年报问询函

深 圳 证 券 交 易 所 关于对金圆环保股份有限公司 2023 年年报的 问询函 公司部年报问询函〔2024〕第 139 号 金圆环保股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进 行审查的过程中，关注到如下事项： 1、2024 年 4 月 20 日，你公司披露《关于公司自查发现控 股股东资金占用并已解决的提示性公告》（以下简称自查公告）， 称公司于 2023 年 10 月至 12 月向供应商支付原材料货款，同时 该供应商向你公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称金 圆控股）提供借款，金圆控股在 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 1 月 3 日期间存在占用上市公司资金的情形。你公司 2023 年内部控制审计报告被会计师出具带强调事项段的无保留意见。年报显示，2023 年你公司向张桂敏采购金额为 18.14 亿元，占年度采 购总额比例 64.67%，为你公司 2023 年第一大供应商。2024 年 1 月 4 日，你公司聘请张桂敏担任子公司江西汇盈环保科技有限公 司（以下简称江西汇盈）总经理，负责公司各项经营管理工作。请你公司： （1）逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。 （2）根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归还占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以及归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已全部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。 （3）年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》认定，截至 2023 年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金 6,769.67 元。结合问题（2），请年审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否保持了独立性。 （4）说明 2023 年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原 材料种类、金额、原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次 开展业务时间、以前年度向该供应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商业实质发表核查意见。 （5）你公司披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》中， 将控股股东非经营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷的依据是否充分。 （6）结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计意见是否合理、审慎。 （7）说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。 （8）说明 2024 年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大 额采购，张桂敏是否仍向你公司控股股东提供借款。 （9）控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款 项，说明浙江华阅还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。 （10）年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真实、准确。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 2、报告期内，你公司实现营业收入 28.44 亿元，同比下降 49.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-6.78 亿元，同比下降 221.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-7.57亿元，同比下降 42.43%；经营活动产生的现金流量净额 5.57 亿元，同比增长 68.35%。你公司 2023 年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 57.68%，客户集中度提高。你公司子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称江西新金叶）和江西汇盈自 2023 年 4 月 13 日起实施停产。2023 年 10 月 17 日，你公司披露《关 于撤销其他风险警示暨停牌的公告》称，仅恢复江西汇盈固废业务主要产线的生产。请你公司： （1）结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。 （2）2023 年你公司主要收入为固废危废资源化综合利用收 入，补充说明各月固废危废资源化综合利用收入的金额、变动及变动原因，收入变动是否与子公司停复产情况相符。 （3）说明各月固废危废资源化综合利用业务的产销量情况，是否与产能利用率、原材料采购情况、运输费用相匹配，你公司是否存在为撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形。 （4）说明 2023 年客户集中度提高的原因及合理性，是否符 合行业惯例。 （5）补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、客户规模、客户成立时间及成为你公司客户时间、客户主营业务是否与采购内容相关、是否与张桂敏存在业务往来。请年审会计师结合销售单据、运输单据、访谈情况等，说明公司销售商品是否真实流向相应客户并实现最终销售。 （6）说明向前五大客户销售同类产品的价格是否存在差异及差异原因，是否与市场价格一致。 （7）2023 年度固废危废资源化综合利用业务的毛利率为 -0.45%，说明毛利率为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。 （8）结合公司业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明当期净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变 动不匹配的原因及合理性。 （9）你公司扣非后净利润连续两年为负，结合上述问题的回答，说明你持续经营能力是否存在重大不确定性。 请年审会计师对上述事项发表核查意见，并详细说明对公司营业收入真实性执行的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、走访情况、函证及走访样本的选取方法。 3、年报显示，报告期内你公司西藏捌千错项目完成了年产4000 吨碳酸锂产线的厂房建设并投入设备进行安装调试。2023年你公司研发人员数量仅 18 人，同比下降 73.91%；研发投入金额 392.90 万元，同比下降 96.66%。请你公司： （1）说明西藏捌千错项目目前的产能及产能利用率情况。 （2）梳理你公司在临时报告、定期报告及互动易回复中对捌千错项目的披露及说明情况，是否与实际建设、生产情况一致，是否存在信息披露不准确的情形。 （3）说明 2023 年研发人员及研发投入大幅下降的原因，是 否存在前期披露的研发项目终止的情形。 4、年报显示，2023 年 4 月，你公司将中机科技发展（茂名） 有限公司（以下简称中机茂名公司）100%股权抵偿公司债务，以股抵债后中机茂名被纳入公司的合并范围，同时确认商誉约 5.5亿元。2023 年末，你公司对该商誉全额计提减值准备。请你公司： （1）说明以中机茂名公司股权抵偿公司债务的会计处理及 依据。 （2）你公司在 2023 年半年报中确认中机茂名公司商誉 2.49 亿元。说明 2023 年半年报与 2023 年年报中确认商誉金额存在较大差异的原因及合理性、商誉确认的依据，历次对中机茂名公司进行资产评估的机构、评估基准日、评估方法、评估值及差异原因，商誉确认的会计处理是否合规。 （3）结合法院判决、中机茂名生产经营及评估情况、商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明中机茂名公司商誉全额计提减值的合理性，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。 （4）2024 年 3 月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表 决通过了《中机科技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，拟公开拍卖中机茂名公司，管理人已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请。补充说明破产重整事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能对公司生产经营、财务报表产生的影响；说明在法院受理中机茂名公司重整申请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 5、2024 年 1 月 16 日，你公司召开股东大会审议通过了《关 于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的议案》，子公司金圆新能源开发有限公司以 1.01 亿元收购陈水梅、叶礼平、叶声赟、周克忠、叶礼炎持有的江西新金叶 42.00% 股权，同时江西新金叶拟以 1.01 亿元出售特定资产给江西金叶聚兴新材料科技有限公司。江西新金叶的 100%股权评估价值为1.18 亿元，本次转让的特定资产评估价值为 1.01 亿元。请你公司： （1）说明公司在未对江西新金叶复产的情况下，溢价收购江西新金叶剩余股权的原因，定价是否公允、合理，是否与受让方签订其他未披露协议，受让方与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。 （2）说明出售特定资产的具体内容，结合江西新金叶剩余资产情况，说明公司后续对江西新金叶的生产经营安排。 6、报告期末，你公司应收账款账面余额为 2.40 亿元，较去 年同期增长 41.31%，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为 0.43 亿元。请你公司： （1）结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业收入大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年度是否发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收账款回款情况。 （2）年报显示，0.39 亿元应收账款于当期形成，并于当期 按单项全额计提坏账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准备计提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。 （3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合 同资产的欠款方名称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 7、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 21.38 亿元， 其中应收暂付款余额为 3.35 亿元，较去年同期增长 1,283.48%。年报显示，2.78 亿元应收暂付款的账龄为 4-5 年。请你公司： （1）说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方与公司发生交易的最早时间。 （2）