新疆青松建化：变更募集资金用途公告

　　重要内容提示

　　● 原募集资金投资项目为喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线项目以及拜城日产1,000吨水泥熟料项目

　　● 喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线项目变更为公司控股子公司新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目和投资参股新疆塔里木建筑安装工程总公司重组项目；拜城日产1,000吨水泥熟料工程建设地址变更为库车县公司所属的库车水泥厂原厂址

　　● 喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线项目变更募集资金总额9600万元

　　● 变更后的新项目新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目预计2004年9月30日完工,投资回报率19.73%

　　● 变更后的新项目新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目预计2005年产生收益

　　由于公司募集资金运用项目是在2001年提出的，至公司上市已过二年的时间。随着近两年国家对水泥行业“限制、淘汰、改造、提高”的结构调整力度不断加大，特别是大型机械装备国产化、工艺技术日趋成熟，新型干法生产线单线生产规模大幅提高，投资成本不断下降，同时，二年多来，公司周边水泥市场也发生了很大的变化。因此，原募集资金运用项目已同现在国家的产业政策及公司的发展不相适应，公司提出变更募股资金运用项目中的拜城日产1,000吨水泥熟料工程项目建设地址及喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线工程。现作有关说明如下。

　　一、原募集资金运用项目基本情况

　　公司首次发行人民币普通股6,000万股，募集资金总额25,800万元，扣除发行、上市等费用1,535.06万元后，募集资金净额为24,264.94万元。

　　2002年1月23日，公司一届董事会第七次会议审议通过了《关于新疆青松建材化工股份有限公司募集资金运用项目的议案》，并提交公司2001年度股东大会审议。

　　2002年2月23日，公司2001年度股东大会以全票赞成，审议通过公司本次发行募集资金运用项目的议案，同意本次发行募股资金运用项目为：

　　（一）喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线工程；

　　（二）拜城日产1,000吨水泥熟料工程（该项目与公司另一自筹资金投资项目库车年产30万吨水泥粉磨站工程共同构成一条年产30万吨的新型干法工艺水泥生产线）。

　　募集资金运用项目投资总额为25,930.69万元，募集资金到位后，如果考虑库车30万吨粉磨站工程的实施，则资金缺口为6,666.51万元。

　　二、变更部份募股资金的理由

　　（一）变更拜城日产1,000吨水泥熟料工程项目建设地址的理由

　　1、原项目建设地址位于位于拜城县东南47km，西邻原拜城县水泥厂，东距铁热克镇及拜城发电厂约7km，周边多为矿区，具有距离制造水泥所需原料石灰石、燃料煤等矿区近的优势，可在相当程度上降低生产成本。为此，当初决定拜城矿区作为水泥熟料生产线建设地址，而在库车建设30万吨水泥熟料粉磨站，但生产线建在山区还又存在职工不安心的不利因素。

　　2、近两年来，库车经济发展十分迅速。随着国家对西部大开发投资力度的加大，源头在库车———轮南的西气东输工程的即将完工；新疆自治区在库车县大化肥厂的建设以及大型露天煤矿建设都已开工。

　　3、库车县经济的快速发展，使库车县的水泥市场发展前景幅射作用显得越来越重要。库车县位于阿克苏地区东部，西南距新和县约43千米，南距沙雅县约60千米，西距拜城县约110千米，东距巴州轮台县84千米，距库尔勒市254千米，地理位置十分重要。南疆铁路、314国道、217国道由此通过，连通南北疆各地区。交通运输条件较好、有利于原材料的采购和产品的销售。同时公司已在库车县境内解决了水泥主要生产原料———石灰石矿山的产权问题，加之，库车县露天煤矿的开工，热电厂建设的即将上马，较好的解决了生产水泥所需要的原料、燃料和电力问题，原在拜城建设熟料生产线的所有条件库车也已俱备。

　　4、原拜城日产1,000吨水泥熟料工程的配套工程年产30万吨水泥粉磨站已于上年在库车建设完成。如果，拜城日产1,000吨水泥熟料工程建设地址变更为库车县公司所属的库车水泥厂，将缩短公司产品水泥销售的运输半径，有利于公司水泥扩大在南疆东部市场的份额。

　　鉴于上述因素的变化，公司经过慎重考虑，决定变更拜城日产1,000吨水泥熟料工程建设地址为库车县公司所属的库车水泥厂原厂址。

　　拜城日产1,000吨水泥熟料工程项目原预算为9895.13万元。由于钢材等建设项目所需材料的物价上涨，该项目经重新预算后为14500万元，差额部份4604.87万元用变更喀什日产1,000吨熟料特种水泥生产线工程项目后的节余资金6435.56万元补充。

　　（二）变更喀什日产1,000吨熟料特种水泥生产线工程项目的理由

　　原项目建设内容主要包括生料粉磨系统、熟料烧成系统、水泥粉磨及储存系统、水泥包装及散装系统等的水泥生产线。项目投资总额为16,035.56万元，其中项目建设投资14,835.56万元，正常年流动资金需用额为1,200万元。

　　1、随着新型干法生产线单线规模大型化趋势的发展以及大型化生产线的成本下降的优势，如在喀什继续投建日产1000吨熟料生产线，将难以达到两年前预测的投资收益和市场竟争力。

　　2、随着新疆经济的发展，近二年来新疆南疆包括喀什地区水泥市场发生较大变化，新疆北疆和外地水泥企业不断进入南疆参与市场竟争与分割占领市场。南疆水泥市场的相对封闭状态已打破。为此，公司在继续巩固与扩大南疆市场的同时，必须进入北疆水泥市场，参与竟争和拓展市场。

　　3、鉴于水泥市场竟争的日趋激烈，公司必须发展水泥下游产品和延伸公司产业链。

　　鉴于上述理由，经公司慎重考察论证，研究决定变更公司募集资金投资项目———喀什日产1,000吨熟料特种水泥生产线工程项目。变更新的投资项目总额为9600万元，在保持原募集资金扩大和发展主营业务的原则下，变更为：

　　1、投资公司控股子公司新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司，建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目，投资额为4800万元，控股比例为60%；

　　2、为延伸公司主导产品水泥的产业链，扩大市场份额，参与新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组项目，投资额为4800万元。

　　原项目投资总额为16,035.56万元，变更新的投资项目总额为9600万元，节余资金6435.56万元将用于补充变更建设地址后的拜城日产1,000吨水泥熟料工程项目。

　　三、投资项目的基本情况

　　（一）投资概述及投资协议主体介绍

　　1、新疆准噶尔（水泥）集团有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目

　　该项目是经公司2003年10月28日第一次临时股东大会批准，受让新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有的新疆准噶尔（水泥）集团有限责任公司股权4800万元。关于新疆准噶尔（水泥）集团有限责任公司的基本情况、投资标的基本情况、合同主要内容及董事会审议、股东大会批准情况已分别于2003年9月27日和2003年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站上，请投资者查阅。

　　该项目是经国家经贸委投资【2003】175号文“关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函”授权兵团经贸委批准的项目，经兵团经贸委兵经贸发【2003】32号文“关于新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司日产2000吨新型干法水泥熟料生产项目可行性研究报告的批复”批准建设的项目。项目总投资19,816万元，其中：固定资产投资19,427万元（含外汇132万美元），铺底流动资金389万元。经中国建筑材料工业规划研究院和成都建筑材料工业设计研究院提供的建材规可字【2001】第14号“新疆准噶尔水泥（集团）有限责任公司建设2000T/D水泥熟料基地技改工程可行研究报告”显示，该项目年均销售收入12,950万元,销售税金及附加123万元,净利润2,820万元；投资利润率19.73%；内部收益率所得税后为18.69%；投资回收期所得税后为6.51年；盈亏平衡点（生产能力利用率）为47.92%。

　　投资新疆准噶尔（水泥）集团有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目可以彻底改变公司原水泥市场主要局限于新疆南疆的布局，全面进入新疆北疆市场，形成南北疆水泥市场交错竟争的格局，扩大公司主导产品水泥在新疆北疆，特别是新疆首府乌鲁木齐市的影响，进一步巩固公司在南疆水泥市场的主导地位。

　　2、参与新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组项目

　　该项目是经师国资发（2003）9号文“关于对塔里木建筑安装工程有限责任公司国的资本管理问题的批复”及师国资发【2003】19号文“关于新疆青松建材化工股份有限公司同新疆塔里木建筑安装工程总公司重组的批复”批准，由新疆青松建材化工股份有限公司、新疆塔里木建安总公司企业内部职工以及农一师国有资产管理局共同出资组建的有限责任公司。投资协议于2004年1月1日是在新疆阿克苏市林园签署。重组后新疆塔里木建筑安装工程总公司变更为新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司，注册资本为9800.05万元,分别由本公司出资4800万元,占注册资本的48.98%;杨玲等40名自然人货币资金共同出资3400.05万元，占公司注册资本的34.69%，自然人出资人为杨玲67.8841万元、李峰134.1111万元、任双林75.6224万元、宋秀珍53.4291万元、杨晓明19.4609万元、曹秀玲15.2329万元、翁湘平40.244万元、王文良48.9273万元、李承继61.2109万元、郭义洪49.5002万元、田光全30.0216万元、杨世华61.5528万元、杨舒23.2158万元、赖明东48.0187万元、车国风124.5235万元、李道伟54.5894万元、黄在国87.9747万元、曹志刚113.7万元、俞永良88.1292万元、刘春玲57.4029万元、赵无敌82.7392万元、秦玉海23.869万元、党春礼24.3684万元、刘新杰48.7973万元、吕孝彬38.2137万元、司玉林123.7212万元、张发江98.7636万元、雷辉106.7006万元、张蜀娜65.6426万元、胡立寿27.5575万元、王崇德12.7228万元、杨民44.3211万元、张明辉51.8433万元、孙连强169.2011万元、邓新玲596.7083万元、夏克芳403.9666万元、安德蕊80.9155万元、高礼明70.9069万元、梁军36.3656万元、张狩奖37.9742万元；新疆建设兵团农一师国资局出资1600万元，占公司注册资本的16.33%，新疆建设兵团农一师国资局，住所在新疆阿克苏市东大街3号，局长汤建军。

　　（二）投资标的的基本情况

　　参于新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组项目。

　　该项目是经新疆建设兵团农一师国资局批准，于2004年1月1日是在新疆阿克苏市林园签署。重组后新疆塔里木建筑安装工程总公司变更为新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司，注册资本为9800.05万元,分别由本公司出资4800万元,占注册资本的48.98%;杨玲等40位自然人出资3400.05万元，占公司注册资本的34.69%；新疆建设兵团农一师国资局出资1600万元，占公司注册资本的16.33%，新疆建设兵团农一师国资局，住所在新疆阿克苏市东大街3号，局长汤建军。

　　重组后新疆塔里木建筑安装工程总公司变更为新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司，注册资本为9800.05万元；注册地址阿克苏市塔北路2号；经营范围是主营：二级工业与民用建筑、室内外装饰装修、二级水利水电、三级公路、工程施工；建筑材料、构件的物理试验与化学分析；运输、建筑垃圾清运、土石方挖运、预拌商品混凝土。兼营：线路、管道、锅炉安装、钻水井、陶瓷制品、建筑材料水泥预制构件、水性涂料制造。

　　参于重组的股东出资方式为青松建化以募集资金出资，杨玲等40名自然人以自有现金出资，新疆兵团农一师国资局以在原新疆塔里木建筑安装工程总公司的实收资本出资。

　　参于新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组可以延伸青松建化主导产品水泥的产业链，扩大主导产品水泥的市场份额。

　　（三）投资合同的主要内容

　　参于新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组项目协议书主要条款有：

　　1、设立公司的名称和住所

　　名称：新疆青松塔里木建筑安装工程有限责任公司

　　住所：阿克苏市塔北路2号

　　2、设立公司的目的

　　适应社会主义市场经济发展的需要，实现制度创新，建立竞争和制衡相统一的公司法人治理结构，增强企业的市场竞争力。

　　3、拟设立公司的经营范围

　　经营范围：主营：二级工业与民用建筑、室内外装饰装修、二级水利水电、三级公路、工程施工；建筑材料、构件的物理试验与化学分析；运输、建筑垃圾清运、土石方挖运、预拌商品混凝土。兼营：线路、管道、锅炉安装、钻水井、陶瓷制品、建筑材料水泥预制构件、水性涂料制造。

　　4、出资人（股东）组建方式及出资比例数额

　　（1）组建方式

　　新疆青松建材化工股份有限公司和自然人用现金资产对新疆塔里木建筑安装工程总公司出资，新疆兵团农一师国资局以在原新疆塔里木建筑安装工程总公司的实收资本出资，并将新疆塔里木建筑安装工程总公司变更为有限责任公司。

　　（2）出资比例及数额

　　公司的注册资本9800.05万元，新疆青松建材化工股份有限公司出资4800万元，占公司注册资本的48.98％；杨玲等40名自然人货币资金共同出资3400.05万元，占公司注册资本的34.69%，自然人出资人为杨玲67.8841万元、李峰134.1111万元、任双林75.6224万元、宋秀珍53.4291万元、杨晓明19.4609万元、曹秀玲15.2329万元、翁湘平40.244万元、王文良48.9273万元、李承继61.2109万元、郭义洪49.5002万元、田光全30.0216万元、杨世华61.5528万元、杨舒23.2158万元、赖明东48.0187万元、车国风124.5235万元、李道伟54.5894万元、黄在国87.9747万元、曹志刚113.7万元、俞永良88.1292万元、刘春玲57.4029万元、赵无敌82.7392万元、秦玉海23.869万元、党春礼24.3684万元、刘新杰48.7973万元、吕孝彬38.2137万元、司玉林123.7212万元、张发江98.7636万元、雷辉106.7006万元、张蜀娜65.6426万元、胡立寿27.5575万元、王崇德12.7228万元、杨民44.3211万元、张明辉51.8433万元、孙连强169.2011万元、邓新玲596.7083万元、夏克芳403.9666万元、安德蕊80.9155万元、高礼明70.9069万元、梁军36.3656万元、张狩奖37.9742万元；新疆兵团农一师国有资产管理局出资1600万元，占公司注册资本的16.33%。

　　5、出资人（股东）的权利和义务

　　（1）出资人（股东）在协议签订后十日内，按规定的方式出资；

　　（2）出资人（股东）共同协商依法制定《公司章程》，并提交股东大会通过；

　　（3）出资人（股东）出资到位后，依法进行工商变更注册登记；

　　（4）公司成立后，出资人即成为公司的股东，依法享有公司股东的权力和履行出资人的义务；

　　（5）设立公司成功后，设立公司过程中所发生的费用，以开办费科目在公司管理费中列支。如公司设立未成功，设立费用由各发起人分担。

　　6、设立公司的经营管理

　　公司成立后，将严格按照《公司法》和政府的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制；建立股东会、董事会、监事会和经理层等科学完善的内部组织机构，按照权责分明、相互制约、统一管理、规范运作的原则，实现经营管理的制度创新。

　　（四）对外投资的目的和对公司的影响

　　投资新疆准噶尔（水泥）集团有限责任公司建设2000T/D新型干法水泥熟料生产线项目：由于该生产线水泥生产能力将达80万吨，超过现公司本部70万元的生产能力，因此，其战略目的是彻底改变公司原水泥市场主要局限于新疆南疆的布局，全面进入新疆北疆市场，形成南北疆水泥市场交错竟争的格局，扩大公司主导产品水泥在新疆北疆，特别是新疆首府乌鲁木齐市的影响，进一步巩固公司在南疆水泥市场的主导地位。该投资项目资金来源原主要是公司自有资金，现变更为公司募集资金项目。

　　投资新疆塔里木建筑安装工程总公司的重组项目：目的和意图主要延伸公司主导产品水泥的产业链，扩大主导产品水泥的市场份额。该投资项目资金来源为公司募集资金。

　　四、本次变更募集资金用途须提交公司股东大会审议批准后实施。

　　五、独立董事意见：

　　对于变更部分募集资金投向的议案，独立董事认为本次变更事项符合公司主业发展的要求及现有市场变化情况，并能充分发挥募集资金的使用效益，没有损害投资者利益。

　　六、备查文件

　　1、公司二届董事会第二次会议决议及会议记录；

　　2、经签字的独立董事意见；

　　3、与本次变更募集资金用途有关的其他文件

　　新疆青松建材化工股份有限公司

　　2004年4月22日