ST深天:2023年度董事会工作报告

深圳市天地（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 报告期内，董事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将 2023 年度公司董事会工作报告如下： 一、2023 年度经营情况 2023 年公司实现营业收入 17,766.02 万元，较上年同期减少 51.06%；营业 利润-16,207.08 万元，较上年同期减亏 30.42%；利润总额-18,727.04 万元，较上年同期减亏 30.34%；归属于上市公司股东的净利润-15,954.54 万元，较上年同比减亏 41.07%。 2023 年公司营业收入同比下降主要为公司商品混凝土销量和价格同比下降，而房地产业未有新的收入。主要受以下方面影响： （1）公司混凝土业继续受房地产市场需求下滑影响，竞争进一步加剧，产量和售价持续下滑，混凝土业亏损依然严重； （2）基于谨慎性原则，公司对混凝土业预期信用风险显著增加的项目单独计提重大信用减值损失；根据公司诉讼进展情况计提相关费用和利息。计提减值损失和预计负债使得营业利润下降； （3）公司地产项目深圳市深秦城市更新项目目前完成了基坑土石方开挖与支护工程，其他地产项目尚未达到开工条件。地产的合并收入和利润占比极小。 （4）公司及控股子公司、孙公司因存在较多的经济纠纷诉讼、仲裁事项，导致母公司及其子公司多个主体的银行账户被司法查封冻结，给公司生产和经营造成了严重影响。 二、2023 年度公司董事会工作情况 报告期内，公司董事会共召开了 10 次董事会会议，具体内容如下： 序号 时间 会议名称 审议事项 1 2023年3月 第十届董事会六次临 1、《关于公司向银行申请办理短期流动资金贷款展期 27 日 时会议 的议案》 1、2022 年度董事会工作报告 2、2022 年年度财务决算报告 3、2022 年年度报告及其摘要 4、董事会审计委员会关于中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）从事 2022 年度公司审计工作总结报告的 议案 5、2022 年度内部控制自我评价报告 6、2022 年度利润分配预案 2 2023年4月 第十届董事会第七次 7、关于 2022 年度计提资产减值准备和预计负债的议案 27 日 会议 8、前期会计差错更正及追溯调整的议案 9、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的 议案 10、董事会关于 2022 年度财务审计报告非标准意见的 专项说明 11、董事会关于 2022 年度内部控制审计报告非标准意 见的专项说明 12、2023 年第一季度报告 13、关于召开 2022 年年度股东大会的议案 3 2023年5月 第十届董事会第八 1、《关于为全资子公司提供担保的议案》 11 日 次临时会议 4 2023年5月 第十届董事会第九次 2、审议《关于中国证监会深圳监管局行政监管措施决 25 日 临时会议 定书的书面整改报告》 2023年6月 第十届董事会第十次 1、关于落实《关于中国证监会深圳监管局行政监管措 5 28 日 临时会议 施决定书的书面整改报告》相关整改措施的议案 2、关于聘任证券事务代表的议案 1、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案 2、关于公司《2023 年半年度财务报告》的议案 2023年8月 第十届董事会第十一 3、关于设立子公司的议案 6 28 日 次会议 4、关于修订《公司章程》的议案 5、关于《控股股东及其关联方非经营性资金占用自查 报告》的议案 6、关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案 2023年8月 第十届董事会第十二 1、关于取消修订《公司章程》的议案 7 29 日 次临时会议 2、关于取消召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议 案 1、关于选举公司董事长的议案 8 2023年9月 第十届董事会第十三 2、关于调整公司战略、提名、薪酬与考核委员会委员 22 日 次临时会议 的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 1、关于公司《2023 年第三季度报告》的议案 2、关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案 2023 年 10 第十届董事会第十四 3、关于公司向银行授信融资增信暨关联交易的议案 9 月 27 日 次临时会议 4、关于补选公司非独立董事的议案 5、关于补选公司审计委员会委员的议案 6、关于拟为全资子公司提供担保的议案 7、关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案 1、关于拟变更会计师事务所的议案 2、关于提名公司非独立董事候选人的议案 3、关于修订《公司章程》的议案 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 5、关于修订《董事会议事规则》的议案 2023 年 12 第十届董事会第十五 6、关于修订《股东大会议事规则》的议案 10 月 7 日 次临时会议 7、关于修订《关联交易管理制度》的议案 8、关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案 9、关于修订《对外担保管理制度》的议案 10、关于修订《募集资金管理制度》的议案 11、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 12、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 13、关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案 三、董事会日常运作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，行使《公司章程》规定的职权， 全体董事均按时出席会议，无缺席会议的情况。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券 法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权， 认真执行股东大会审议通过的各项议案。 （三）董事会下属委员会的履职情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，审查了公司前期会计差错 更正、变更会计师事务所等重要事项，监督指导公司内控制度的落实及执行，详 细了解公司财务状况和经营情况，监督和评估内部、外部审计工作。各位委员认 为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。 在 2023 年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流，确保审计工作按计划进行。 2、战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员实施细则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。 3、提名委员会的履职情况