亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司2023年度独立董事述职报告(邴正)

吉林亚泰（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （邴 正） 2023 年，本人作为公司第十三届董事会独立董事，能够 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、诚信、尽职履行独立董事职责，持续保持独立性，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 邴正，男，1957 年 10 月出生，中共党员，博士，教授。 先后被评为吉林省高级专家、吉林省委、省政府决策咨询专家、国家社科基金评审委员会评审专家、教育部跨世纪人才、享受国务院政府特殊津贴专家。曾任吉林大学党委副书记，吉林省社会科学院院长，吉林日报社社长，吉林大学常务副校长。现任吉林大学校务委员会副主任、东北振兴发展研究院院长、哲学社会学院教授，吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会情况 2023 年度，本人出席股东大会、董事会情况如下： 报告期内应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数 19 17 2 0 否 6 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，本着勤勉 尽责的态度，认真审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨 论，提出合理建议，独立、客观、谨慎地行使表决权，对董 事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 （二）参加各专门委员会会议及发表独立董事意见情况 本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据《公司章程》 及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，积极参与委员会 各项工作，切实履行职责。2023 年共召集 1 次薪酬与考核委 员会会议，审议了公司非独立董事及高级管理人员履职情况 及年度绩效考评结果。 本人作为提名委员会委员，2023 年共参加 3 次提名委员 会会议，审议了关于提名公司第十三届董事会董事（含独立 董事）候选人的议案、关于提名公司高级管理人员的议案、 关于提名公司第十三届董事会独立董事候选人的议案，本人 均对提名候选人资格进行了认真审查，认为提名人员的任职 资格符合有关法律法规的要求。 2023 年，本人共出具 1 次事前认可意见、4 次独立意见， 对关于公司 2022 年度利润分配方案、续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构、公司 2023 年度日常关联交易、计提资产减值准备、提名第十三届董事会董事（含独立董事）候选人、聘任公司高级管理人员等事宜发表了意见。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极参与公司董事会及专门委员会会议，对公司经营发展提供专业、客观的建议。在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了同意意见。 2023 年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召 开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与中准会计师事务所（特殊普通合伙）积极进行沟通与交流，与会计师事务所就审计人员独立性、年审计划、重点问题等事项进行了探讨和交流，积极助推各项审计工作开展。 （五）维护股东合法权益情况 2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东 进行了沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障 中小股东的知情权。推动公司治理结构完善，加强公司内部控制核查监督。本人与管理层等相关人员保持良好沟通，深入了解公司治理情况、财务情况、生产经营情况、内部控制情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护股东合法权益。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023 年，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工 作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、参加培训、与各方沟通及到公司现场进行办公、考察等。在公司的安排下，本人参加了吉林证监局联合中国上市公司协会举办的“全面注册制改革政策解读”专题培训和吉林省证券业协会举办的上市公司独立董事培训，充分学习相关法律法规，提高履职能力。 公司管理层能够积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，充分保证了本人的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 报告期内，结合公司实际需要，公司对日常关联交易进行合理预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会批 准后执行。公司独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司关联交易定价合理公允，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司 2023 年对外担保事项均进行了认真审查，认为公司不存在违规担保的情形。根据中准会计师事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，除保留意见涉及事项外，在所有重大方面未发现重大不一致的情况。 （三）董事选任及高级管理人员聘任情况 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，认为被提名人员的任职资格符合有关法律法规的要求，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 （四）业绩预告情况 报告期内，公司发布的《2022 年年度业绩预亏公告》与 经审计及披露的 2022 年度业绩不存在差异，公司发布的《2023 年半年度业绩预亏公告》与公司披露的半年度报告不存在差异，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。在为公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。 （六）现金分红及投资者回报情况 2023 年，公司第十二届第十次董事会和 2022 年年度股 东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》。鉴于公司 2022 年末可供股东分配利润为负，不具备现金分红条件，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本人认为公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，系基于公司实际情况做出的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，认 真履行信息披露义务，共发布临时公告 79 份，定期报告 4份。公告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者和公司股东的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，建立了较为完善的能覆盖各环节的内部控制制度。报告期内，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但部分预付款项安排的商业合理性存在不确定性，公司逾期贷款未及时披露，存在非财务报告内部控制重大缺陷。 四、总体评价和建议 2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，利用自身专业知识和工作经验建言献策，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。