亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司2023年度独立董事述职报告(毛志宏)

吉林亚泰（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （毛志宏） 2023 年，本人作为公司第十三届董事会独立董事，能够 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、诚信、尽职履行独立董事职责，持续保持独立性，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 毛志宏，男，1961 年 4 月出生，中共党员，博士，教授。 曾任吉林财贸学院教师。现任吉林大学商学与管理学院教授、博士生导师、一汽解放集团股份有限公司独立董事，吉视传媒股份有限公司独立董事，吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会情况 2023 年度，本人出席股东大会、董事会情况如下： 报告期内应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数 19 19 0 0 否 7 本人亲自出席了全部 19 次董事会，未出现委托出席或 缺席的情形；出席全部 7 次股东大会。本人认真、细致地审 阅了提交董事会审议的各项议案，发挥会计专业经验与特长， 主动参与讨论并发表意见和建议，独立、客观、谨慎地行使 表决权，对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对 票和弃权票。 （二）参加各专门委员会会议及发表独立董事意见情况 本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核 委员会委员。在参加专门委员会期间，本人重点关注了公司 及主要子公司经营业绩、公司业务、内部审计等重大事项。 本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客 观判断，保证了对公司的持续有效监督。 本人作为审计委员会的主任委员，严格遵照公司《董事 会审计委员会实施细则》等制度的要求，独立、客观地履行 委员会职责，2023 年共召集 4 次审计委员会会议，审议了公 司 2023 年度业绩预计数、董事会审计委员会 2022 年度履职 情况报告、公司 2022 年度利润分配方案、公司 2022 年年度 报告及其摘要、公司 2022 年度内部控制评价报告、审计委 员会关于中准会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计 为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案、2023 年度日常关联交易的议案、2022 年度计提资产减值准备的议案、公司2023年一季度报告、2023年半年度报告全文及其摘要、2023 年半年度计提资产减值准备的议案、2023 年三季度报告。 本人作为薪酬与考核委员会委员，2023 年共参加 1 次薪 酬与考核委员会会议，审议了公司非独立董事及高级管理人员履职情况及年度绩效考评结果。 2023 年，本人共出具 1 次事前认可意见、4 次独立意见， 对公司 2022 年度利润分配方案、续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构、公司 2023 年度日常关联交易、计提资产减值准备、提名第十三届董事会董事（含独立董事）候选人、聘任公司高级管理人员等事宜发表了意见。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人作为公司独立董事积极参与公司董事会及专门委员会会议，对公司经营发展提供专业、客观的建议。在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了同意意见。 2023 年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召 开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 作为董事会审计委员会主任委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在年审会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和年审会计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，本人按要求组织审计委员会成员与公司年审会计师进行了沟通，就审计人员独立性、年审计划、公司财务及业务状况等重要事项进行了探讨和交流，积极助推各项审计工作开展，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及解决审计过程中发现的问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。 （五）维护股东合法权益情况 2023 年，本人恪尽职守，出席全部 7 次股东大会，确保 与中小股东沟通交流的渠道畅通；作为独立董事代表，参加2 次业绩说明会，与中小股东进行了沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。认真审阅每次会议资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023 年，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工 作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、参加培训、与各方沟通及到公司现场进行办公、考察等。公司能够积极配合本人的各项工作，公司在召开会议前，及时准备会议材料发送给本人并由公司管理层主动告知公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。在公司的安排下，本人参加了吉林证监局联合中国上市公司协会举办的“全面注册制改革政策解读”专题培训。上述措施，为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效地配合本人履行独立董事职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 报告期内，结合公司实际需要，公司对日常关联交易进行合理预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会批准后执行。公司独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司关联交易定价合理公允，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司 2023 年对外担保事项均进行了认真审查，认为公司不存 在违规担保的情形。根据中准会计师事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，除保留意见涉及事项外，在所有重大方面未发现重大不一致的情况。 （三）董事选任及高级管理人员聘任情况 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，认为被提名人员的任职资格符合有关法律法规的要求，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 （四）业绩预告情况 报告期内，公司发布的《2022 年年度业绩预亏公告》与 经审计及披露的 2022 年度业绩不存在差异，公司发布的《2023 年半年度业绩预亏公告》与公司披露的半年度报告不存在差异，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。在为公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。 （六）现金分红及投资者回报情况 2023 年，公司第十二届第十次董事会和 2022 年年度股 东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》。鉴于公司 2022 年末可供股东分配利润为负，不具备现金分红条件，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本人认为公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，系基于公司实际情况做出的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，共发布临时公告 79 份，定期报告 4份。公告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者和公司股东的合法权益。 （九）内部控制的执行情况 公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，建立了较为完善的能覆盖各环节的内部控制制度。报告期内，公司董事会对公司内 部控制进行了自我评价，会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但部分预付款项安排的商业合理性存在不确定性，公司逾期贷款未及时披露，存在非财务报告内部控制重大缺陷。 四、总体评价和建议 2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，在履职过程中得到了公司的大力支持与配合，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。