天山股份:中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的核查意见

中信证券股份有限公司 关于天山材料股份有限公司 重大资产重组减值测试情况及补偿方案的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天山材料股份有限公司（曾用名“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“重大资产重组”）之减值测试情况及补偿方案进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易概述 2021 年 9 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆 天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），具体内容详见公司于 2021 年 9月 10 日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。 截至 2021 年 9 月 29 日，公司本次重组之标的资产中国联合水泥集团有限公 司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。 二、减值测试补偿及业绩承诺补偿安排情况 2021年3 月2日，上市公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》 （以下简称“减值补偿协议”）。2021 年 8 月 10 日，中国建材自愿向公司作出业 绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。 （一）减值测试补偿安排 1、减值测试标的资产范围 天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥 85.1013%股权、西南水泥 79.9285%股权、中材水泥 100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）及其补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为 8,825,252.06 万元。 2、减值补偿期间 本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次 重组交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。 3、减值测试补偿方式 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。 如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算： 补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数 如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不 退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 在中国建材需按约定进行补偿的情况下： （1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下： 调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例） （2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。 （3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量 4、减值测试补偿措施的实施 中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30 个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。 根据上述减值测试补偿安排情况，上市公司将在减值补偿期间最后一个会计年度结束后，即 2023 年度结束后，聘请评估机构对减值测试标的资产出具专项评估报告，根据评估结果，上市公司将聘请审计机构出具减值测试专项审核报告。（二）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺资产及承诺利润数 本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余 所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润 数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。 2、业绩承诺期间 本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次 转让交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。 3、业绩补偿方式 业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下： 实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用； 上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。 上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。 《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下： 未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数； （如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”） 中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。 如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。 4、业绩承诺补偿措施的实施 如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。 根据上述业绩承诺及补偿安排情况，上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2023 年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。 三、减值测试情况 减值测试标的资产在 2021 年度、2022 年度未发生减值，具体内容详见公司 分别于 2022 年 3 月 26 日、2023 年 3 月 31 日披露的《关于重大资产重组之标的 资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-024、2023-022）等公告。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2024 年 3 月出具了减值测试标的 资产股东全部权益价值估值报告。 根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024） 第 0026 号），南方水泥在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估 值为 4,051,564.00 万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公 司进行股权减值测试所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃 克森估报字（2024）第 0022 号），西南水泥在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的 股东全部权益价值估值为 1,365,453.00 万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024）第 0028 号），中联水泥在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为1,692,450.11万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报 字（2024）第 0031 号），中材水泥有限责任公司在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为 590,200.00 万元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113 号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），测试结论如下： 项目 金额（万元） 以 2023 年 12 月 31 日为基准日的中国建材股东权益价值估 6,821,970.92 值 其中： 南方水泥 85.10134%股东权益价值估值 3,447,935.41 西南水泥 79.92845%股东权益价值估值 1,091,385.40 中联水泥股东全部权益价值估值 1,692,450.11