四川双马:2023年度独立董事述职报告(冯渊-离任)

2023年度独立董事述职报告 （述职人：冯渊） 一、独立董事的基本情况 冯渊，女，中国国籍，硕士研究生，中国注册会计师、高级会计师。获山东工商学院管理学学士学位、西南财经大学管理学硕士学位。1993 年 8 月至今，历任四川华信（集团）会计师事务所经理、副总经理、合伙人，中国证券监督管理委员会发行审核委员会专职委员，华西证券投行总部质量控制部总经理。现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人，曾任及现任多家上市公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年本人以通讯方式共出席两次董事会，均亲自出席会议，不存在委托出席的情况，本人依据精深的专业知识，秉持客观、认真的态度对定期报告、选举新一届董事、继续履行管理协议的关联交易及内部制度修订等议案逐一进行了审核，本人对全部议案均表示同意，切实履行了独立董事职责。报告期内，本人出席了一次股东大会，在会议中，本人进行了年度述职，认真听取了中小投资者对议案的意见以及对公司日常经营管理及未来发展的建议，积极关注股东和公司的互动交流。 （二）参与董事会专门委员会及专门会议的情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，本人共参与了一次战略委员会会议，对公司发展战略及使用自有资金进行现金管理的议案进行了审议。本人结合基础设施建设和房地产行业面临的宏观环境以及国家对私募股权投资的支持力度，对公司的长远发展战略进行决策。考虑到公司未来可使用资金的余量，本人认为使用自有资金进行现金管理的方案合理。 2、审计委员会履职情况 报告期内，本人共参与了四次审计委员会会议，相关议案主要包括：与会计师事务所沟通年度审计计划，2023 年度风险评估报告、2022 年度内部审计工作报告、2023 年度内部审计工作计划、2022 年年度报告等定期报告、内部控制自我评价报告、制定会计师事务所选聘流程/文件并实施选聘。除执行常规审计外，会计师事务所年度内提升了部分重点领域的审计工作，本人认为该举措必要且适当，符合财务信息的精准度要求，同时，本人重点关注公司对 2023 年所识别风险的应对计划，要求公司落实风险防范措施。2023 年，财政部、国务院国资委、证监会颁布了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司严格按照该办法进行了会计师事务所的选聘工作。 3、提名委员会履职情况 报告期内，本人共参加了一次提名委员会会议，议案为选举公司第九届董事会董事候选人。本人对拟任的非独立董事任职期间的履职情况较为熟悉，候选人为公司服务多年，具备较强的专业技能及综合素质，拟任独立董事在财会及企业管理方面专业背景深厚，对特定领域有深入研究，符合公司的发展需求。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，本人参加了两次薪酬与考核委员会会议，审议的议案包括《四川双马 2023 年度薪酬方案及绩效考核》《关于调整独立董事津贴的议案》，薪酬方案及绩效考核主要列示了 2023 年调薪的原则及岗位、个人、市场等参考因素，并且展示了绩效考核中涉及的建材业务及私募股权投资基金管理业务的关键业绩指标。经与同行业绩效考核方式对比，本人认为相关指标设置合理，能够有效激励员工，同时，本人对独立董事津贴调整无异议。 5、提名和薪酬委员会履职情况 本人于 2023 年 8 月 9 日届满离任，未参与提名和薪酬委员会会议。 2023 年依据实际情况，公司未召开独立董事专门会议。 （三）与内部审计机构及外部审计机构沟通的情况 报告期内， 本人作为审计委员会主任与内部审计部门就内审工作计划及工作报告、内控自我评价报告进行了充分的沟通及交流，公司内部控制体系完善，包含了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等要素，能够贯 彻健全、合理、制衡、独立的原则，内部控制整体有效。公司内审工作计划全面覆盖建材及私募股权基金管理及投资业务，内审工作不断加强对业务领域拓展过程中的风险控制，报表监督及财务审计，重点审查重要业务事项下会计准则的运用及报表填列，内审工作全面、扎实、细致。 报告期内，本人与会计师事务所就 2022 年的年审计划及年审情况进行了深入沟通与交流，本人着重于重点审计领域的变化，要求会计师事务所对于公司业绩占比较大的参投基金业务进行重点关注，对基金业务财务管理相关制度的执行情况进行检查，确保财务信息披露的精准度。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内， 本人现场参加了股东大会，认真倾听中小股东对公司及二级市场的了解，知悉中小股东对公司发展的愿景。中小股东对公司未来业务的架构及具体安排较为关注，并希望对部分业务独立的财务指标进行了解，参会董事均耐心进行了解答。本人督促公司重视中小股东的意见，进一步加强信息披露工作。 （五）现场工作情况 报告期内，除现场参加股东大会之外，本人通过出席董事会、专门委员会参与公司的管理工作，不定期与管理层进行沟通，听取管理层对公司日常经营活动的汇报，从财会角度，广泛查询同行业企业的案例，提供专业建议，强调对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司按照会议通知时限的要求，将会议通知及内容完整的议案发给了参会的独立董事，同时，向各位独立董事提供了有效畅通的沟通渠道。 公司管理层与本人就财务工作进行密切沟通，能够提供相应的交易情况介绍及背景相关材料，就财务专业的事项进行深入探讨，对于本人提出的疑问及建议，均进行了详细解答及有效执行，在审议重大复杂事项前，充分听取了独立董事的意见。 （七）其他行使独立董事职权的情况 报告期内，公司独立董事没有独立聘请中介机构，没有向董事会提议召开临 时股东大会，没有提议召开董事会，没有公开向股东征集股东权利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，公司股东大会审议通过了与参投基金继续履行管理协议的关联交易、包含财务信息的年度报告、续聘会计师事务所、修订公司内部制度以及选举新一届的董事会成员等提案。公司董事会审议通过了参投关联基金的交易、年度内部控制评价报告、聘任高级管理人员，以及股份回购等议案。 （一）应当披露的关联交易 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的议案》，相关关联交易均已披露。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，2022 年度股东大会审议通过了《2022 年年度报告及摘要》，第九届董事会第二次会议审议通过了《2023 年半年度报告和摘要》，第九届董事会第四次会议审议通过了《2023 年第三季度报告》，相关定期报告及内部控制评价报告均已披露。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计 和内控审计机构的议案》，该续聘会计师事务所的公告已披露。 （四）聘任高级管理人员（含财务负责人） 公司第九届董事会第一次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案，相关议案已披露。 本人参与审议了年报及季报、年度自我评价报告、关联交易、内部制度修订、聘任会计师事务所及提名新一届董事会候选人等议案。在审议过程中，本人除着重于定期报告中财务信息的准确性、完整性及可靠性之外，重点审查了财务报告遵循重要性原则的情况，公司对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的财务信息，均已充分披露，同时，本人认为公司按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定建立的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和发展需要。前述事项均经过了有效审批，进行了合规披露，获得了有效执行，相关事项合法合规。 四、总体评价和建议 报告期内，本人依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和内部制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 四川和谐双马股份有限公司 独立董事 冯渊 2024年3月20日