四川双马:2023年度独立董事述职报告(张一弛-离任)

2023年度独立董事述职报告 （述职人：张一弛） 一、独立董事的基本情况 张一弛，男，中国国籍，博士研究生，教授。获北京大学经济学学士学位、 硕士学位和博士学位。1987 年 8 月至 1989 年 9 月在浙江大学经济学任助教，1992 年 7 月至今，历任北京大学光华管理学院助教、讲师、副教授和教授，博士生导师，现兼任北京大学光华管理学院创新创业中心主任。期间曾于 1999 年 1 月至 6 月在美国西北大学 Kellogg 商学院做访问学者，于 2001 年 9 月至 2002 年 7 月在美国 Texas A ＆ M 大学 Mays 商学院管理系做访问教授和 Fullbright 研修学者。主要教学科研领域是战略人力资源管理、创业管理与创新管理。研究成果曾发表于《管理世界》《经济科学》《中国工业经济》《南开管理评论》， International Journal of Human Resource Management, Human Resource Management, Journal of Organizational Behavior 等国内外学术期刊。现兼 任 Human Resource Development Quarterly 编委。曾获北京大学科研成果一等 奖和北京市哲学与社会科学研究成果二等奖。目前在北京电子城高科技集团股份有限公司担任独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年本人以通讯方式共出席两次董事会，均亲自出席会议，不存在委托出席的情况，本人独立、公正地对定期报告、选举新一届董事、继续履行管理协议的关联交易及内部制度修订等议案进行了严谨、认真地审核，本人对全部议案均表示同意，切实履行了独立董事职责。报告期内，出于工作原因，未出席股东大会，会后本人充分了解参会中小投资者的意见，中小投资者表达了希望公司实现持续成长，其自身成为价值投资者的意愿。 （二）参与董事会专门委员会及专门会议的情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，本人共参与了一次战略委员会会议，对公司发展战略及使用自有 资金进行现金管理的议案进行了审议。在议案审议中，管理层阐述，需要提高资产使用效率，不断增加上市公司收益，给投资人带来回报，本人表示认同，并希望企业能够为股东创造长期价值。 2、审计委员会履职情况 报告期内，本人共参与了四次审计委员会会议，相关议案主要包括：与会计师事务所沟通年度审计计划，2023 年度风险评估报告、2022 年度内部审计工作报告、2023 年度内部审计工作计划、2022 年年度报告等定期报告、内部控制自我评价报告、制定会计师事务所选聘流程/文件并实施选聘。公司每年都在不断完善内控机制，本人建议会计师事务所从外部专家的角度，结合专业的方法论和同行的最佳实践经验，给公司提出建议，使得内控工作能够更稳健、更高效、更准确。 3、提名委员会履职情况 报告期内，本人共参加了一次提名委员会会议，议案为选举公司第九届董事会董事候选人。本人多维度对董事候选人进行评估，包括但不限于其沟通能力、团队合作能力、解决问题的能力等，本人认为董事会的人数和人员构成符合法律法规、深交所规定、公司章程要求，董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德，能够积极推动公司规范运行，实现经营目标。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，本人参加了两次薪酬与考核委员会会议，审议的议案包括《四川双马 2023 年度薪酬方案及绩效考核》《关于调整独立董事津贴的议案》，薪酬方案及绩效考核的主要内容包含历年内部薪酬调整比例、调薪原则、考核指标及调薪结果，本人认为业绩考核对员工影响较大，公司的薪酬方案非常专业，希望业绩考核在条件允许的情况下，可以以领导力部分替代考核，充分发挥员工的自主性。同时，本人认为独立董事调整后的津贴能够与公司的市场地位相匹配。 5、提名和薪酬委员会履职情况 本人于 2023 年 8 月 9 日届满离任，未参与提名和薪酬委员会会议。 2023 年依据实际情况，公司未召开独立董事专门会议。 （三）与内部审计机构及外部审计机构沟通的情况 报告期内，本人与内部审计部门进行了详尽地沟通与交流，公司年度内部审计工作包括但不限于对参投基金投资项目的全流程展开穿行测试评价，对可能会涉及的关联交易进行定期检查，持续加强上市公司及子公司关联交易的管理，对涉及全公司各业务板块业务子流程的内部控制点及其控制描述进行了全面回顾及更新。本人认为，公司内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，应随着情况的变化及时加以调整，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 报告期内，本人与外部审计机构就年审计划及年审情况进行了密切地沟通，外部审计机构介绍了重大风险领域及其他重点事项，如公允价值计量所采用的控制方法，说明了对内部控制所实施的符合性测试程序。本人认为，相关审计证据充分、适当，为发表审计意见提供了基础，公司财务报表公允地反映了财务状况及经营成果。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，公司通过电话、邮件、互动易及现场股东大会等形式与中小股东展开沟通交流，涉及公司发展战略、未来具体规划、高级管理人员工作经历等。本人基于前述沟通交流，充分了解中小股东对公司的专注点以及对公司多方面的评价，本人积极督促公司开展价值管理工作，全方位、多元化地履行职责，采取创新性的方式方法开展投关工作，树立资本市场良好形象。 （五）现场工作情况 报告期内，本人除审阅会议材料、上市公司定期提供的资料外，结合自身职责通过出席董事会及专门委员会、听取管理层汇报、与内部审计部门和外部审计机构沟通等方式进行工作。 本人围绕报告期内的经营情况、重大事项、公司合规内部控制等事项与管理层、内部审计部门和外部审计机构展开有效沟通，本人认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告中所体现的公司经营情况，就财务指标的波动情况以及非经常性损益项目等事项与管理层进行详细咨询，确保不存在异常情况。本人对公司强调，需要不断健全企业内部控制规范体系，持续加强财务报告内部控制，提升内 部监管效能。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司按照会议通知时限的要求，将会议通知及内容完整的议案发给了参会的独立董事，同时，向各位独立董事提供了有效畅通的沟通渠道。 公司为独立董事提供了必要的工作条件及人员支持，指定了专门人员协助独立董事履职，公司保障了独立董事与其他董事同等的知情权，独立董事与其他董事、高级管理人员之间信息畅通，独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （七）其他行使独立董事职权的情况 报告期内，公司独立董事没有独立聘请中介机构，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有提议召开董事会，没有公开向股东征集股东权利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，公司股东大会审议通过了与参投基金继续履行管理协议的关联交易、包含财务信息的年度报告、续聘会计师事务所、修订公司内部制度以及选举新一届的董事会成员等提案。公司董事会审议通过了参投关联基金的交易、年度内部控制评价报告、聘任高级管理人员，以及股份回购等议案。 （一）应当披露的关联交易 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的议案》，相关关联交易均已披露。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，2022 年度股东大会审议通过了《2022 年年度报告及摘要》，第九届董事会第二次会议审议通过了《2023 年半年度报告和摘要》，第九届董事会第四次会议审议通过了《2023 年第三季度报告》，相关定期报告及内部控制评价报告均已披露。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 和内控审计机构的议案》，该续聘会计师事务所的公告已披露。 （四）聘任高级管理人员（含财务负责人） 公司第九届董事会第一次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案，相关议案已披露。 本人参与审议了年报及季报、年度自我评价报告、关联交易、内部制度修订、聘任会计师事务所及提名新一届董事会候选人等议案。在审议中，本人重点关注继续履行关联交易必然性，关联交易历年执行情况，经审核，关联交易价格与业界同行价格不存在较大差异，同时，本人认为公司年度内控自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的现状，内控体系实际运行不存在重大缺陷和重大偏差。前述事项均经过了有效审批，进行了合规披露，获得了有效执行，相关事项合法合规。 四、总体评价和建议 报告期内，本人依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和内部制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 四川和谐双马股份有限公司 独立董事 张一弛 2024年3月20日