国统股份:关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的公告

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－018 新疆国统管道股份有限公司 关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项 及项下借款履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）公司向控股股东申请2024年度新增借款额度 为确保公司生产经营的正常进行和各工程项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）申请2024 年度新增借款总额度不超过人民币 20,000 万元，借款使用期 限为 1 年，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在不超过 使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。 （二）以前年度公司与控股股东借款履行情况 公司于 2019 年度和 2023 年度分别向控股股东天山建材集团 申请借款 30,000 万元、10,000 万元，该事项分别经公司 2019 年 第七次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过。截至本次会议召开日止，公司向控股股东天山建材集团尚有借款余 额 34,000 万元。按照天山建材集团对借款事项的管理要求，以现有借款余额为依据，公司拟与天山建材集团续签《借款合同》。 （三）本公司与上述关联人系同一控制人下的子公司，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第六届董事会 第十一次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。其中 3 名关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司 类 型：其他有限责任公司 法定代表人：姜少波 成立日期：1998 年 12 月 16 日 注册资本：人民币 745,431,590.12 元 住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号鸿瑞豪 庭 3 栋 6 层 经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。 截止2023年12月31日(经审计)，天山建材集团总资产763,577.44 万元，净资产248,290.19万元，营业收入100,465.29万元，净 利润-6,127.01万元。 （二）关联关系 截 至 本 次 会 议 召 开 日 ， 天 山 建 材 集 团 持 有 公 司 股 份 56,139,120 股，占公司总股本的 30.21%，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 （三）通过信用中国网站 （http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材集团为非失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 （一）公司向控股股东申请2024年度新增借款的主要内容 本次交易是公司向控股股东天山建材集团借款，用于补充公司日常经营所需的流动资金。申请2024年度借款总额度不超过人民币20,000万元,借款使用期限1年（自2024年1月1日至2024年12月31日），在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值由双方协商浮动利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）公司与控股股东续签《借款合同》主要内容 1.出借人（以下简称“甲方”）：新疆天山建材（集团）有限责任公司 借款人（以下简称“乙方”）：新疆国统管道股份有限公司 2.合同金额：拟与天山建材集团续签《借款合同》金额34,000万元。 3.借款用途：补充流动资金； 4.借款期限：借款有效期至2024年12月31日； 5.借款利率：在合同约定的借款期限内，年利率为4.35%。借款利息按月结息。 6.还款方法：乙方应于借款期限届满之日前一次性向甲方偿还本金及剩余利息。 7.甲方的权利和义务 7.1甲方有权了解乙方的生产经营、财务状况等情况，要求乙方按期提供财务报表等文件、资料和信息，监督并检查借款的使用情况。 7.2甲方须按本合同的约定将借款金额交付乙方。 8.乙方的权利和义务 8.1按本合同规定用途借款，并保证借款用途合法。 8.2乙方发生可能引起本合同债权债务关系发生变化的事件、对其正常经营构成威胁或对履行本合同项下还款义务产生不利影响的情况，应立即书面通知甲方，并落实甲方认可的还款措施。 9.合同的变更和解除 9.1本合同生效后，各方不得擅自变更或解除合同。 9.2任何一方需变更或解除合同时，应及时书面通知对方，并就合同的变更或解除的有关事宜协商一致达成书面协议。变更或解除合同的协议达成后，乙方已占用甲方的借款和应付利息应付给甲方。 10.违约责任 10.1乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权收回部分或全部贷款，对违约使用的部分，按日0.5 %利率加收罚息。 10.2乙方如逾期不偿还借款，甲方有权追回借款，并按1%每天加收罚息。 10.3在合同履行过程中，如因乙方违约没有按期还本付息的，甲方为实现借款债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、交通费等）由乙方承担。 11.争议解决方式：本合同履行中如发生争议，双方应进行协商；如协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。 12.合同的生效：本合同经甲、乙双方签字或盖章后产生法律效力。 四、关联交易的运行（操作、实施）模式 控股股东天山建材集团为加强借款资金的管控要求，拟与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“中信银行”）及公司共同搭建现金管理电子委贷平台，平台用于在线放款、还款、查询电子化委托贷款等相关事项。平台搭建完成后，公司将在该平台上向控股股东天山建材集团申请借款、还款等事项。同时，天山建材集团、中信银行及公司以此将共同签署《现金管理电子委贷子协议》（以下简称“《委贷协议》”），《委贷协议》的额度为 4亿元，期限为本协议生效之日起一年。 五、本次关联交易事项对公司的影响 天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 自今年年初至本次会议召开日，公司向控股股东天山建材集团除本项关联交易外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。 七、其他事项 公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。 八、独立董事专门会议审议情况 2024年4月15日，公司召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》，全体独立董事对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为本项关联交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、备查文件 （一）第六届董事会第十一次会议决议； （二）第六届监事会第十次会议决议； （三）第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告 新疆国统管道股份有限公司董事会 2024年4月27日