宁夏建材关于子公司乌海西水水泥与苏州中材签署关联交易合同的公告

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2013-039

宁夏建材集团股份有限公司关于

全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司与

苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司拟与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同，由苏州中材建设有限公司总承包建设其水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目，合同总价款为8000万元。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 1次 ， 200,289,240.00元。

一、关联交易概述

公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“西水公司”）拟建设水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目，即在西水公司厂区建设一套180-140辊压机和Φ4.2×13m管磨组成的联合粉磨系统（该项目经公司第五届董事会第十七次会议审议通过），就该项目的设计、采购、施工、安装，西水公司拟与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签订《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造工程总承包合同》，合同总价款为8000万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于：公司、西水公司与苏州中材同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次西水公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与苏州中材及不同关联人之间交易类别相关的关联交易达200,289,240.00元，占公司最近一期经审计净资产的5.27%。

二、交易对方情况介绍

（一）关联方关系介绍

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）42.46%的股权，中材国际持有苏州中材62.58%的股权，中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权，中材建设有限公司为中材国际全资子公司。

中材股份持有公司47.54％的股权，公司持有西水公司100％的股权。

故：公司、西水公司与苏州中材同受中材股份实际控制。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

企业名称：苏州中材建设有限公司

注册资本：5008万元

企业性质：有限公司

注册地： 江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号1幢10楼

办公地点：江苏省昆山市前进东路586号

法定代表人：沈军

主营业务：从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。

主要股东：中国中材国际工程股份有限公司。

2、主要业务近三年发展情况

苏州中材近三年主业经营规模和资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，2010年末该公司总资产210,184万元，全年实现净利润12,211万元；2011年末该公司总资产217,460万元，全年实现净利润16,747万元；2012年该公司总资产252,837万元，全年实现净利润12,905万元。

3、最近一年主要财务指标

2012年末，该公司总资产252,837万元，净资产46,466万元；2012年度该公司实现营业收入 300,927万元，实现净利润12,905万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称：苏州中材总承包建设（包括设计、采购、施工、安装）乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造工程

2、交易类别：提供或接受劳务

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由西水公司通过招标，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 工程名称

乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造工程。

（二） 工程总承包范围

1、熟料输送系统改造。

2、水泥配料系统，辅料输送系统、脱硫石膏入磨系统。

3、辊压机+水泥磨闭路联合粉磨系统。

4、水泥成品输送系统、水泥库及库侧散装、水泥库底清库系统。

5、DCS系统（接入熟料线中控室）、电力室、给排水改造、供气线路改造（利用原有空压机站）。

6、地质详勘及建构物基础处理。

（三） 合同价款

本合同总价为（大写）： 捌仟万元整。

人民币元整（元）：80,000,000元。

（四） 付款方式

1、在合同生效后7日内，发包人向承包人支付土建价款的15%作为工程预付款，用作工程所需采购材料款，在土建后期付款中予以扣减。

2、苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，西水公司将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的任何人，西水公司对该账户资金的使用有随即监督、审查的权力。如苏州中材违反以上所述约定，西水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

3、设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向西水公司提出下月的付款计划，西水公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，西水公司无特殊原因不得拖延付款。

4、土建工程、安装工程：苏州中材按价格分摊形成进度款，按月上报实际完成工程量，由西水公司审定，西水公司按月支付审定后工程量价格的80%。

负荷联动试车完成、交付使用、竣工验收完成后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

5、其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。

6、质量保证金待质量约定保证期满，且西水公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款。

（五） 施工用水泥、水、电的供应

1、苏州中材施工中用混凝土由苏州中材自行解决，混凝土所用水泥必须使用乌海西水水泥，约定P.O42.5R（散装）水泥含税出厂价为270元/吨，P.O32.5R（散装）水泥含税出厂价为230元/吨。工程期间水泥价格为不变价。

2、施工所用的水、电均由乌海西水水泥有限责任公司直接提供，水、电费据实计量收取，其中，水按2.4元/吨计价，电按0.6元/度计价。

（六） 合同生效的条件

本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是基于西水公司水泥粉磨系统节能技术改造工程设计、采购、施工、安装项目建设需要，苏州中材在水泥技术装备和工程业中具有丰富的管理和建设经验，公司所属子公司部分水泥生产线建设由该公司总承包建设，建成的水泥生产线运行状况良好。本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定，西水公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2013年12月26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，公司独立董事均同5

意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：1、苏州中材为本公司水泥生产线建设提供总承包服务具有履约能力；2本次关联交易是基于西水公司项目建设需要，符和公司实际情况和发展需求；3、本次交易是通过公开招标确定，遵循平等自愿的原则，定价公允；4、本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程序符合相关规定，对公司及全体股东是公平的；5、独立董事一致同意本次关联交易。

本次关联交易由公司董事会审议批准，不需提交公司股东大会审议批准，亦不需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经公司五届董事会第九次会议审议批准，2013年3月公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材签署关联交易合同，由苏州中材总承包建设喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套9MW纯低温余热发电项目，合同总金额57,600万元。截至本公告日，已发生交易额200,289,240.00元。该合同尚在履行中。

八、上网公告附件

（一）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》之事前认可意见

（二）宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同之独立意见

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2013年12月26日