福建水泥:福建水泥独立董事2023年度述职报告(林传坤)

独立董事 2023 年度述职报告 （林传坤） 作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 林传坤先生：1975 年出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省委军民融合发展委员会办公室、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单位法律顾问。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会、董事会会议情况 2023 年，公司共召开 1 次股东大会，7 次董事会会议。本人认真审阅公 司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。 具体出席会议情况如下： 参加董事会情况 参加股东 大会情况 姓名 应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续 实际出席 次数 次数 参加次数 席次数 次数 两次未亲自 次数 参加会议 林传坤 7 7 6 0 0 否 1 （二）参与董事会专门委员会情况 1．在专门委员会任职情况 在董事会专门委员会任职情况如下： 委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 姓名 林传坤 委员 主任委员 委员 2．专门委员会工作情况 2023年，审计委员会召开6次会议，听取了公司2022年度生产经营情况的汇报，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2022年年报工作的安排》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年半年度财务报告》《2023年第三季度财务报告》等事项，同意续聘会计师事务所、财务报告、内部控制自我评价报告等议案提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就年报审计关注的重点事项进行了沟通。 提名委员会召开 2 次会议，审核通过关于聘任副总经理、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。 薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审核通过《公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核报告》，同意提交董事会审议。 作为专门委员会成员，本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。 （三）出席独立董事会专门会议情况 2023 年，公司召开了 2 次独立董事会专门会议。推举肖阳为独立董事专 门会议召集人和主持人，任期 1 年，后续由钱晓岚、林传坤按年轮流担任；审议通过《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，同意提交董事会审议。 本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。 （四）行使独立董事特别职权的情况 报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。 (六)现场工作情况 报告期内，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、电话、视频、 微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。 三、重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易情况 报告期，本人对公司日常关联交易、煤炭采购、矿山技术服务、分布式光伏发电等关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。 本人认为，上述关联交易符合公司生产经营需要，遵循商业原则，定价政策合理透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期，公司不存在该情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期，公司不涉及被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司2022年年报及2023年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,报告内容公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控体系合理有效，不存在重大缺陷。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期，本人作为独立董事和审计委员会委员，对拟续聘的致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2022 年审计工作进行了评估，认为其在公司 2022 年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本人同意续聘致同所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。 （六）聘任或解聘财务负责人情况 报告期，公司不存在该情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正情况 报告期，公司不存在该情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期，本人作为独立董事和提名委员会委员，对聘任吴健忠为副总经理、聘任王振兴为董事会秘书的议案进行审核。经审阅拟聘人员个人简历等相关资料，本人认为拟聘人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现拟聘人员有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且期限未满的情形，其提名、审议、表决程序符合法律法规及公司章程相关规定。本人同意相关议案提交董事会审议。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 报告期，本人对《公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核报告》进行审核。本人认为，公司高管人员 2022 年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司 2022 年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公 司章程和内部规章制度的规定。 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 报告期，公司不存在该情形。 （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期，公司不存在该情形。 （十二）其他情况 《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、年度利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备、公司及董监高等购买责任险等其他事项进行了认真审核，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。 四、总体评价和建议 2023 年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。 2024 年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 福建水泥股份有限公司 独立董事：林传坤 2024 年 4 月 24 日