三和管桩:2023年度独立董事述职报告(蒋元海)

广东三和管桩股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （蒋元海） 各位股东及股东代表： 作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实履行了独立董事的各项职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 蒋元海，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉工业大学，建筑材料研究生学历。历任国家建材局苏州混凝土水泥制品研究院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级工程师，2004 年至今就职于嘉兴学院，现任学院教师、教授级工程师；2021 年 7 月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会情况 2023年度公司共召开了 5 次股东大会，本人出席股东大会 5次。 2023 年度公司共召开了 8 次董事会会议，本人应出席董事会 8 次，实际出席董事 会 8 次，均按时亲自出席。出席方式全部为通讯，没有委托出席或缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开合法合规，重大经营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对公司2023 年度董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会专门委员会 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第三届董事会审计委员会的委员、第三届董事会战略与投资委员会的委员、第三届董事会提名委员会的委员， 在 2023 年度，参加了 5 次审计委员会会议、4 次战略与投资委员会会议。严格按照相 关法律法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用。 2、独立董事专门会议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定， 在 2023 年度，本人参加了 1次独立董事专门会议，针对《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》发表了同意意见。 （三）行使独立董事特别职权的情况 1、2023 年度，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况； 2、2023 年度，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况； 3、2023 年度，未有提议召开董事会的情况； 4、2023 年度，未有依法公开向股东征集股东权利的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。比如，在做年度审计安排时，我们提出的重点关注应收账款预期信用损失计提的充分性，在审计报告中已重点做了说明。 （五）保护投资者合法权益方面所做的工作 1、本人充分发挥工作中的独立性，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，积极参与董事会会议各项议案的讨论和审议，对所提供的议案材料进行认真、细致的审核，并利用自己的专业知识，作出独立、客观、公正的判断，审慎地行使表决权，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。 3、本人通过参加股东大会、积极关注公司互动易平台和公司舆情信息等途径了解中小股东的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。 4、本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断提高对公司规范运作和维护股东合法权益等方面的认识和理解，为公司的科学决策和规范运作提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。 （六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023 年度，本人通过现场、电话、邮件、视频、微信会议方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，充分了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，切实履行独立董事的责任和义务。特别是 2023 年 4 月现场工作期间，当时除了与公司总部相关领导沟通了解以外，还深入生产一线，参观了引领预制桩行业发展的江门基地自动化生产线，对生产工艺的改进提出了一些建议，印象比较深刻。 公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，使本人能更加积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥指导和监督的作用，切实有效地维护公司股东利益特别是广大中小股东的利益。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年度，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下： （一）应当披露的关联交易 1、公司于 2023年 10月 30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2、公司于 2023年 12月 21日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议并于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年日常 关联交易预计的议案》，本人发表了同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）定期报告相关事项 1、定期报告 2023 年度，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》 《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2、内部控制自我评价报告 公司于 2023年 2月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度 内部控制自我评价报告》。本人对该事项发表了同意的独立意见。 （三）续聘会计师事务所 公司于 2023年 4月 27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 聘任 2023 年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （四）向特定对象发行股票 1、公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本人针对上述事项均发表了同意的独立意见。会前，本人针对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》发表了事前认可意见，并同意提交公司董事会审议。 2、公司于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定 针对上述事项均发表了同意的独立意见。会前，本人针对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》发表了事前认可意见，并同意提交公司董事会审议。 四、 总体评价和建议 2023 年度，本人严格遵守相关法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行忠实与勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，在董事会审议各项议案的过程中，秉承独立、客观、公正的原则，审慎地行使表决权，为提高董事会科学决策水平、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2024 年度，本人仍将继续按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，并加强与公司董事和管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 广东三和管桩股份有限公司 独立董事：蒋元海 2024年 4 月 25日