新疆国统第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－055

新疆国统管道股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2013年12月9日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年12月16日上午10：30在公司三楼会议室召开。

会议由公司董事长徐永平先生主持。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、赵成斌、占磊、汤洋。董事梁家源因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘崇生代为出席。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立四川分公司的议案》。

由于我公司在四川的全资子公司四川国统混凝土制品有限公司不具有安装资质，不能够参与PCCP相关的安装业务。根据四川省建设管理部门的要求，外地企业参与四川省内安装工程项目，必须设立分支机构并在四川省建设管理部门备案。

因此，公司根据业务发展的需要，决定在四川设立分公司，利用本公司的管道安装资质开展相关业务。分公司负责人张兴昌。

二、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。（候选人简历见附件）

公司第四届董事会已于2013年11月5日任期届满，根据公司股东的相关推荐及其他规定，提名：徐永平先生、刘崇生先生、陈小东先生、梁家源先生、卢兆东先生、陈正民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；陈彤先生、汤洋女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

按照《公司章程》规定：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次提名独立董事缺位1名，公司将尽快寻找合适人选并进行补选，本次提名候选人的构成不影响董事会正常履行职责，不会损害中小股东利益。公司第五届董事会拟聘的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事赵成斌先生、占磊先生、汤洋女士对以上董事候选人的提名发表了独立意见，认为：本次董事候选人提名程序、议案审议程序合法有效；本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等规定的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，同意公司董事会的提名。

以上候选人将提请公司股东大会选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》及独立意见全文请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年1月22日上午10：30，召开公司2014年第一次临时股东大会。

会议通知相关内容请详见登载于2013年12月17日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十七日

附：公司第五届董事会董事候选人简历

1、徐永平先生：中国国籍，1964年5月出生，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任职于新疆建化工业总厂、新疆天山水泥股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、四川国统混凝土制品有限公司、公司历届董事。现任公司董事长，新疆天山管道有限责任公司董事长、新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长。

在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。

徐永平先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、刘崇生先生：中国国籍，1957年8月出生，研究生学历，高级经济师。曾任职于新疆水泥厂、新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、公司历届董事。现任本公司董事、新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长、党委副书记。

在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。

刘崇生先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、陈小东先生：中国国籍，1959年10月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任职于国家建材局建材研究开发中心、山东临朐建材电子设备厂、北京天地东方超硬材料股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司常务副总经理、公司第二届和第三届董事。现任本公司董事、新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理。

陈小东先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、梁家源先生：中国台湾人士，1946年6月出生，大学学历。曾任职于家源工程（股）公司、中华民国工业总会、台湾区水泥制品同业公会、经济部标准检验局土木工程国家标准技术委员会、公司第三届董事。现任本公司董事、国统国际股份有限公司董事长、国统国际有限公司董事长、国洋环境科技（股）公司董事长、中华水利事业交流促进协会副理事长、经济部标准检验局国家标准审查委员会委员、西屿海水淡化（股）公司董事、杰懋国际（股）公司监察人、杰胜投资有限公司董事长、国新科技（股）公司董事、Marvel Line Co., Ltd.奇索股份有限公司董事长。

梁家源先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、卢兆东先生：中国国籍，1973年3月出生，本科学历。曾任职于新疆建化实业有限责任公司、哈尔滨国统管道有限公司。现任公司总经理，兼任哈尔滨国统管道有限公司董事长、辽宁渤海混凝土制品有限公司董事长、哈尔滨国统管片有限公司董事长。

卢兆东先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、陈正民先生：中国国籍，1958年1月出生，研究生学历。曾任职于新疆石油管理局油建公司压力容器厂、新疆石油管理局油建公司、克拉玛依市人民政府劳动人事局、安全生产局；新疆三联工程建设有限责任公司、公司第三届董事。现任本公司董事、新疆三联工程建设有限责任公司董事长。

陈正民先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、陈彤先生：中国国籍，1968年12月出生，研究生学历，副教授。曾任职于新疆维吾尔自治区司法厅办公室。现任新疆师范大学法经学院院长，兼任新疆维吾尔自治区法学会常务理事、自治区工商联法律委员会委员、乌鲁木齐市政府立法咨询员、乌鲁木齐市政法委顾问专家、自治区法治宣讲团成员。

陈彤先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会所认可的独立董事资格证书。

8、汤洋女士：中国国籍，1968年11月出生，本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、高级会计师。曾任职于新疆华光会计事务所所长、新疆瑞新会计师事务所、新疆瑞新房地产评估有限责任公司董事长。现任新疆中同华资产评估有限公司董事长、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事、公司第四届独立董事。

汤洋女士与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，并已取得中国证监会所认可的独立董事资格证书。