国统股份关于董事会换届选举的提示性公告

　　证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－053

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于董事会换届选举的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会任期已于2013年11月5日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（下称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：

　　一、第五届董事会组成

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，本公司第五届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　二、董事的选举方式

　　根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。

　　三、董事候选人的提名

　　（一）非独立董事候选人的提名

　　公司董事会、监事会以及在本公告发布之日单独或者合并持有公司3%以上的股东有权向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数最多不得超过本次董事会拟选非独立董事的组成人数。

　　（二）独立董事候选人的提名

　　公司董事会、监事会以及在本公告发布之日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

　　向公司第四届董事会书面提名第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数最多不得超过本次拟选独立董事人数。

　　四、本次换届选举的程序

　　1、推荐人在本公告发布之日起至2013年12月5日前按本公告约定的方式向公司第四届董事会推荐董事候选人并提交相关文件；

　　2、在上述推荐时间期满后，公司董事会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。

　　3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

　　4、董事候选人应在受推荐前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责；

　　5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核；

　　6、在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

　　五、董事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

　　8、中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定。

　　（二）独立董事任职资格

　　在公司担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

　　1、具备法律、法规要求的独立性；

　　2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　3、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　4、公司章程规定的其他条件；

　　5、取得独立董事资格证书；

　　6、中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定；

　　7、下列人员不得担任独立董事：

　　（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（5）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　　（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　　（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（12）公司章程规定的情形；

　　（13）中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定。

　　六、推荐人应提供的相关文件

　　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　　1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

　　2、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　3、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　　4、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

　　5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

　　1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

　　3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

　　4、本公告发布之日的持股凭证。

　　（三）提名人向本公司董事会提名董事候选人的方式如下：

　　1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　　2、提名人必须在2013年12月5日17:00之前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人方为有效。

　　七、联系方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：陈莹、郭静

　　联系电话（传真）：0991-3325685

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区林泉西路765号

　　邮政编码：831407

　　特此公告。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　二〇一三年十一月二十九日