华新水泥关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告

　　证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2013-035

　　华新水泥股份有限公司

　　关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2013年11月8-9日召开的第七届董事会第二十一会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，现就公司变更部分项目募集资金用途的相关事宜公告如下：

　　一、变更非公开发行股票募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，华新水泥股份有限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。

　　本次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。

　　2、拟变更的募投项目募集资金实际使用情况

　　鉴于公司募集资金投资的余热发电项目均已完工投产、计划投资的宜昌混凝土项目仍处于筹划状态、其他混凝土项目因取消购买泵车等设备而减少投资额等原因，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经研究，下表1所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发

　　电、湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站等21个项目尚未使用的募集资金112,720,049.03元，不再用于该等项目的建设。

　　表1：截至2013年9月30日，四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等项目的募集资金使用情况表

　　序号 项目名称 项目简称 拟使用募集资  金金额  （万元） 实际使用募集  资金金额  （万元） 尚未使用募  集资金金额  （万元）

　　1 四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 万源余热发电 5,100.00 4,874.58 225.42

　　2 湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 郴州余热发电 6,082.00 5,644.22 437.78

　　3 云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 东川余热发电 3,500.00 3,010.10 489.90

　　4 湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 道县余热发电 5,600.00 5,078.63 521.37

　　5 湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程 黄石余热发电 8,934.00 8,745.65 188.35

　　6 云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程 昭通余热发电 5,600.00 5,266.46 333.54

　　7 湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目 阳新混凝土 1,561.00 838.39 722.61

　　8 湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目 黄冈混凝土 1,675.00 857.52 817.48

　　9 湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目 大冶混凝土 1,536.00 1,078.93 457.07

　　10 四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目 万源混凝土 1,493.00 771.26 721.74

　　11 河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目 信阳混凝土 1,539.00 1,387.31 151.69

　　12 湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目 鄂州混凝土 1,826.00 1,275.02 550.98

　　13 湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目 汉川混凝土 1,747.00 1,513.24 233.76

　　14 湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目 石首混凝土 1,891.00 1,050.29 840.71

　　15 湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目 天门混凝土 1,826.00 1,743.96 82.04

　　16 湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目 东湖（凤凰）混凝土 2,225.00 1,193.09 1,031.91

　　17 湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目 咸宁混凝土 2,068.00 2,066.20 1.80

　　18 湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目 葛店混凝土 2,226.00 2,223.79 2.21

　　19 湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目 宜昌混凝土 2,066.00 16.46 2,049.54

　　20 湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目 赤壁混凝土 1,824.00 1,100.55 723.45

　　21 湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目 秭归混凝土 1,831.00 1,142.36 688.64

　　在上述项目中已使用的募集资金主要用于项目的建设。

　　3、新增募投项目情况

　　公司拟将截至2013年9月30日表1列示项目中尚未使用的募集资金实际余额60,927,609.03元（尚未投入的112,720,049.03元募集资金扣除51,792,440元发行费用后的实际余额）进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线（以下简称“阳新骨料二期”）的建设。

　　本次募集资金用途变更不构成关联交易。

　　二、无法继续实施原项目的具体原因

　　表1中所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等6项工程，尚未使用的募集资金21,963,698.57元，主要因该等工程均已投产，部分质保金尚未支付或公司安排暂缓支付工程尾款而形成，另有部分项目因总投资控制，剩余募集资金大于尚未支付的工程尾款所致（如湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程）。

　　湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目因仍处于项目筹划中，资金投入比例不足承诺投资额的1%，当前项目因客观变化，处于不确定状态。

　　表1中所列示的其他14个混凝土搅拌站项目，主体设备均已建成投产，但由于公司根据市场情况，对混凝土业务的物流运营模式进行了调整，由原先计划的自建物流模式，改变为效率更高地第三方物流模式，因此上述混凝土搅拌站项目自身不计划购买泵车等设备，从而导致部分募集资金无法使用情况的出现。

　　为加快募集资金的使用进程，提高公司资金的使用效率，故决定尚未投入使用的募集资金，不再用于该等项目的建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自有资金来完成投入。

　　三、新增募投项目的具体情况

　　截至2013年9月30日，公司涉及变更募集资金投向的总额为60,927,609.03元，公司拟将上述募集资金继续用于阳新骨料二期项目的建设。阳新骨料二期项目具体情况如下：

　　（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。

　　（2）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。

　　（3）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2013年12月（因地质情况变化导致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2013年12月）。

　　（4）项目投资计划：本项目总投资共计12,851.89万元（其中固定资产投资12,490.18万元；投产后需投入流动资金1,205.69万元，其中843.98万元计划申请银行贷款，361.71万元自筹）。

　　2012年4月20日，经公司第七届董事会第一次会议和2012年5月15日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司已经通过变更募集资金用途的方式，将2011年非公开发行募集资金中的6,000.06万元，用于阳新骨料二期项目的建设，

　　截至2013年9月30日，上述募集资金已经按计划投资使用完毕。

　　在此基础上，公司拟继续将2011年非公开发行募集资金尚未使用的60,927,609.03元继续用于阳新骨料二期项目的建设，用以支付该项目的款项。

　　（5）项目可行性

　　本项目的实施符合国家经济可持续发展的战略方针和“十二五”我国产业转型升级的总趋势，以先进的工艺生产的优质砂石骨料弥补淘汰小个体企业无法满足的市场缺口，项目实施后可较大改善本地区的砂石骨料生产结构。

　　本项目原料、交通运输、供水、供电等建厂条件可以满足本项目实施的需要。

　　本项目将采用可靠、先进、经济、合理的技术方案，不但能确保项目投产后的高效运行，实现理想的节能和环保效果，而且能获得较好的经济效益和环境效益。

　　公司在生产管理、技改建设方面有着丰富的经验，拥有一支生产技术和企业管理水平较高的队伍，可以使本项目在较短的时间内建成，较快实现达标达产，从而获得较好的效益。

　　本项目是骨料公司发展计划内的第三条砂石骨料生产线，该生产线建成后将与阳新骨料一期生产线合并，成为阳新年产780万吨骨料生产线，提高阳新骨料的总体经济效益。该生产线投产后华新骨料（阳新）有限公司将会拥有目前全国最大的砂石骨料生产线。

　　（6）项目财务评价

　　项目名称 投产后第1个完整会计年 生产期年均 投资回收期 （年，税后，含建设期）

　　销售收入 （万元） 利润总额 （万元） 销售收入 （万元） 利润总额 （万元） 内部收益率（税后）（%）

　　阳新骨料 二期项目 8,809 1,158 10,900.90 2,280.88 15.90 6.5

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对上述变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查，发表意见认为：“公司本次变更部分募集资金用途是合理的，是符合证券监管部门有关的募集资金管理规定的。它有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”

　　五、监事会意见

　　公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、保荐机构意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》，意见认为：

　　公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。

　　公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

　　七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次募集资金变更已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》；

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2013年11月12日