恒泰长财证券：青松建化详式权益变动报告书财务顾问核查意见

恒泰长财证券有限责任公司 关于 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零二四年四月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其 关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关各方及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。 目录 声明 ......2 目录 ......4 释义 ......7 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ......9 二、对信息披露义务人基本情况的核查......9 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......9 （二）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查 ......11 （三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......11 （四）对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查 ......11 （五）对信息披露义务人不存在不良诚信记录的核查 ......11 （六）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ......11 （七）对信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业 情况的核查...... 12 （八）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况 的核查...... 15 （九）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查...... 16 （十）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查...... 16 （十一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查...... 16 （十二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查...... 17 三、对收购决定及收购目的的核查...... 18 （一）对本次权益变动目的的核查...... 18 （二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查...... 19 （三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查...... 19 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 19 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 20 （二）对本次权益变动协议主要内容的核查...... 21 （三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查.. 25 五、对资金来源的核查...... 25 六、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查...... 25 七、对信息披露义务人的后续计划的核查...... 25 （一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调 整的计划...... 25 （二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 26 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 26 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划...... 26 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 26 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 27 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 27 八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 27 （一）对上市公司独立性的影响...... 27 （二）对上市公司同业竞争的影响...... 29 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 30 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 31 （一）与上市公司及其子公司之间的交易...... 31 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 31 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ...... 31 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排...... 31 十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 32 （一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查...... 32 （二）前 6 个月内信息披露义务人的相关知情人员买卖上市公司股份情况的核查 ...... 32 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 32 （一）对其他应披露的事项的核查...... 32 （二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查...... 32 （三）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排...... 33 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 33 十三、对本次权益变动聘请第三方情况的核查...... 33 （一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 33 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查...... 33 十四、财务顾问承诺...... 34 十五、财务顾问联系方式...... 34 十六、财务顾问意见...... 34 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、公司、青松建化 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 信息披露义务人、中新建能 指 新疆中新建能源矿业有限责任公司 矿 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会 阿拉尔统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 兵团能源集团 指 新疆生产建设兵团能源集团有限责任公司 新公司由兵团国资委、阿拉尔统众公司共同出资组建，兵团国资委以 资产重组暨出资设立新公 指 其持有的兵团能源集团100%股权及现金出资，阿拉尔统众公司以其持 司 有的青松建化 586,836,167 股股份出资，其中首期以其持有的青松建 化360,922,546无限售股股份出资 阿拉尔统众公司以其持有的青松建化 360,922,546 股无限售股份向中 本次权益变动 指 新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股 股东的行为 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本 《资产重组暨出资设立新 指 投资运营（集团）有限责任公司签署的《新疆生产建设兵团国有资产 公司框架协议》 监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任 公司出资设立新疆中新建能源矿业有限责任公司框架协议》 《股份转让协议》 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司与新疆中新建 能源矿业有限责任公司签署的《股份转让协议》 《公司章程》 指 《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》 详式权益变动报告书、《详 指 《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》式权益变动报告书》 本财务顾问、财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司 本核查意见 指 《恒泰长财股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报 告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收 购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 信息披露义务人已按照《公司法》、《证券法》

原标题：青松建化:青松建化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见