上峰水泥：第七届董事会第三次会议决议公告

　　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第三次会议通知及材料于2013年7月17日前以邮件、传真送达方式送至全体董事，会议于2013年7月22日上午9:00以通讯表决方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名（其中独立董事3名）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案》：因公司经营需要，公司子公司与部分关联方发生日常关联交易，预计2013年度采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易合计不超过2000万元。上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。公司现任独立董事就上述关联交易进行了核查并发表了事前认可意见和独立意见，同意关联交易事项。具体详细内容见《关于公司2013年度日常关联交易预计公告》。

　　本公司董事俞锋、赵林中在本议案中的关联方诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司担任董事职务，董事肖家祥在关联方浙江南方水泥有限公司的控股股东南方水泥有限公司担任高管，董事俞小峰系董事俞锋的胞妹，按《股票上市规则》10.1.3 和 10.2.1 的规定，以上四名董事应当回避表决，本次会议四名关联董事俞锋、俞小峰、肖家祥、赵林中均已按规定回避表决。本议案无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：独立董事关于公司 2013 年度日常关联交易的独立意见

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　二〇一三年七月二十二日

　　甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事关于公司 2013 年度日常关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第七董事会第三次会议《关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：

　　1、公司根据业务开展情况，预计2013年度与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额不超过1650万元，发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额不超过350万元。该日常关联交易计划是基于公司2013年度经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的；

　　2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规，本人同意该关联交易事项。

　　独立董事： 张本照 孔祥忠 汪家常

　　二〇一三年七月二十二日