浙江尖峰集团股份有限公司七届十九次董事会决议暨召开2010年年度股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二〇一一年三月二十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第七届董事会第十九次会议的通知。二〇一一年四月八日，会议如期在广西南宁地王大厦会议室召开。会议由蒋晓萌董事长主持，全体九名董事亲自参加了会议；部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议通过了如下决议：

　　一、通过了2010年度总经理业务报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、通过了2009年年度报告及其摘要

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该报告将提交股东大会审议。

　　三、通过了2010年度财务决算与2011年度财务预算报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该报告将提交股东大会审议。

　　四、通过了2010年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所审计，2010年度公司归属于母公司股东的净利润132795774.05元，按母公司的本期净利润98415979.09 元为基数，提取10%法定公积金9841597.91元。本年度可供分配的利润为122954176.14 元，加年初未分配利润154013213.08 元，减去2009年度利润分配已向股东派发的现金红利 17204191.40 元，本年度可供分配利润为 259763197.82 元。

　　根据公司2011年投资计划和资金现状，为保障公司项目建设顺利实施，公司决定2010年度不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该报告将提交股东大会审议。

　　五、通过了对外担保的议案

　　董事会一致通过了该议案，同意以下各项对外担保事宜。

　　（一）对控股子公司的担保

　　1、对于控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：

　　被担保单位已经股东大会通过的担保额度（万元）本次拟增加担保额度（万元）总担保额度

　　湖北大冶尖峰水泥有限公司330001000043000

　　浙江尖峰药业有限公司1200012000

　　浙江尖峰国际贸易有限公司10001000

　　普洱市尖峰接力水泥有限公司2000020000

　　中资银信担保有限公司20002000

　　总        计350004300078000

　　2、随着浙江尖峰国际贸易有限公司新增仓库投入运行，仓储业务量增加，成功引进了中国石化等大型企业的仓储业务，还成为大连商品交易所的期货交割仓库，此等业务需第三方提供担保。公司拟同意出具担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户存放的货物提供相应的担保。

　　（二）互保

　　同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司实行额度5000万元的互相担保。在其履行相关程序后，公司将与其签订互保协议，期限为一年。

　　并提请股东大会授权在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本预案需报股东大会审议。

　　六、通过了投资报告

　　（一）会议通过了尖峰药业金西生产基地项目，项目总投资47969万元（分两期实施），将建成年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料药和2亿支各类粉针（详见同日刊登的临2011-009号公告）。该项目需报股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）会议还批准了以下新产品开发及技改等项目：

　　1、尖峰药业计划用于现有在研新产品的继续研发及拟引进2-3只新产品的资金约1500万元。

　　2、尖峰药业江南厂头孢粉针线技改项目，计划投资120万元。

　　3、公司信息化建设项目，计划投资150万元。

　　4、大冶尖峰水泥磨技改项目，计划投入3310万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、关于聘请公司2011年度审计机构的议案

　　同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。年报审计费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本预案需报股东大会审议。

　　八、通过了关于发行短期融资券的议案

　　鉴于公司生产经营规模的不断扩大，为了满足公司对短期流动资金及经营过程中临时资金需求，优化债务结构，降低财务费用，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，公司拟注册发行规模不超过人民币4亿元短期融资券，方案如下：

　　1、在中华人民共和国境内注册发行规模不超过4亿元人民币短期融资券；

　　2、本次短期融资券的发行期限不超过365天；

　　3、本次短期融资券按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；

　　4、本次发行短期融资券以余额包销方式承销；

　　5、本次短期融资券的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）；

　　6、本次短期融资券募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及归还部分银行借款；

　　7、本次发行短期融资券的授权

　　本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后正式实施，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜，具体内容如下：

　　（1）根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率。

　　（2）签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）并办理必要的手续。

　　（3）决定聘请发行短期融资券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；

　　（4）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、通过了2010年度董事会报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、通过了召开2010年度股东大会方案

　　（一）会议召开时间：2011年5月6日上午9：00。

　　（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。

　　（三）会议主要议程：

　　1、审议2010年度董事会工作报告；

　　2、审议2010年度监事会工作报告；

　　3、审议2010年度财务决算和2011年度财务预算报告；

　　4、审议2010年度利润分配方案；

　　5、审议聘请2011年度审计机构的方案；

　　6、审议对外担保的方案

　　7、审议尖峰药业金西生产基地项目

　　8、审议发行短期融资券的方案

　　9、审议2010年年度报告及其摘要

　　（四）出席对象

　　1、凡2011年4月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　　2、预登记时间：2011年5月4日。

　　3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦906室。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　二〇一一年四月八日

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　附件　　授权委托书样：

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代行全部表决权。

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：           委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：               受托人身份证号码：

　　委托日期       年    月    日