太原狮头水泥股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月21日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知，并于2010年4月5日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第五届董事会第二次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　由于本次会议所审议第7项议案关联董事回避表决，该议案以6票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　　1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；

　　3、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》；

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2010年年度报告》及《公司2010年年报摘要》；

　　该议案须提交20010年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2010年度本公司实现净利润1,182,845.62元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定盈余公积118,284.56元，提取10%任意盈余公积118,284.56元，加上年初未分配利润99,350,574.86元，2010年度可供股东分配的利润为100,296,851.36元。

　　因公司面临产业升级，建设资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐，董事会决定2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了关于《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2011年度续聘审计机构的议案》；

　　公司董事会2010年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度报告审计机构，2011年公司拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　原章程为：

　　第一百七十条董事会由12名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

　　现修改为：

　　第一百七十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

　　该议案须提交2010年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2011年4月5日

　　太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议

　　二0一一年四月五日

　　目录

　　一、基本原则

　　二、土地使用权租赁

　　三、房屋租赁

　　四、服务内容

　　五、其他服务项目

　　六、服务费用

　　七、期限

　　八、争议之解决

　　九、其他事项

　　本协议于二？一一年四月五日由下列双方在太原市签订：

　　甲方：太原狮头集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号

　　乙方：太原太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号

　　为保证乙方的生产、经营活动正常进行，从而最终维护乙方全体投资者的利益，甲方和乙方均认为需要订立本协议，以协议形式确定

　　甲方应提供的服务，或乙方有权获取的服务范围，以及服务费用计算标准等重要事宜。

　　为此目的，甲方和乙方经过充分的友好协商，在平等互利的基础上达成本综合服务协议如下：

　　一、基本原则

　　（一）协议原则和互相保证原则

　　本协议旨在明确甲方和乙方必须遵守的基本原则，明确双方按本协议提供之服务的范围。在单项或多项服务的实际提供中，甲方和乙

　　方还可在此协议基础上订立或分别订立相应的实施协议。

　　甲方与乙方互相保证，将依据本协议原则，按各项规定履行本协议项下其分别所承担的义务。

　　（二）有偿服务原则

　　甲方依据本协议提供的服务为企业经济交往中的有偿服务，甲方有权遵循市场公平原则对其所提供服务收取合理服务费用，乙方亦承

　　担相应的支付义务。

　　（三）优先原则

　　通常情况，甲方向乙方提供本协议服务的条件将不低于甲方向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予乙方优先于第三

　　方的权利。

　　在同等条件下，乙方应优先获取服务。

　　（四）灵活互动原则

　　乙方在综合考虑和综合比较服务条件的基础上，有权选择对本身最为有利的交易条件，或从第三方获取相同或类似的服务。

　　（五）强化通知原则

　　当甲方非由于自己过错或可归结于本身的原因不能提供或不能全部提供本协议或实施协议所规定的服务时，甲方有义务在其可以合理确定不能提供该服务后，不迟延地通知乙方，并应尽最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。

　　在此情况下，乙方有权要求甲方提供充分证明或证据以排除后者的过错责任。

　　（六）违约赔偿原则

　　甲方或乙方违反本协议规定或违反已签订的实施协议者，应承担相应违约责任并赔偿对方因该违约行为所遭受的损失。

　　（七）协助原则

　　任何情况，乙方有义务为甲方提供之服务给予必要的、合理的协助。

　　二、土地使用权租赁

　　双方约定甲方将持有的山西省土地管理局晋管[籍]字[1999]第152号文项下的17宗土地租赁给乙方使用，土地租赁费为15万元。

　　三、房屋租赁

　　双方约定甲方将位于万柏林区开城街一号的办公楼、教育楼、经警楼租赁给乙方使用，房屋租赁费为150万元。

　　四、服务内容

　　甲方为乙方员工（包括员工直系家属，下同）提供的综合福利服务：

　　（一）为乙方员工的医疗保健服务

　　甲方通过其所属职工医院及有关机构向乙方在职员工和离、退休职工（包括其直系家属）提供有偿医疗服务、职业病防治及保健服务。

　　在此方面，乙方在职和退休员工与甲方在职和离、退休员工享有同等权利。

　　该项服务的收费标准，由甲方和乙方每两年重新议定一次。如因国家或地方政策原因导致该项服务的内容发生重大变化，使甲方为此

　　承担之费用显着增加或减少，则双方应在有关政策颁布实施后两个月内协商调整服务内容及收费标准。

　　（二）为乙方员工的房屋提供供暖服务

　　供暖服务的收费按每2.8元/平方米计算，其中乙方承担2.3元/平方米，职工个人承担0.5元/平方米。供暖费由乙方按供暖面积按月

　　支付给甲方。

　　（三）为乙方的生产经营活动提供经警服务。

　　（三）为乙方员工提供教育培训服务。

　　（四）为乙方员工提供伙食供应及食堂使用服务。

　　（五）为乙方员工提供澡堂服务。

　　（六）为乙方员工提供招待所、住宿服务。

　　（七）为乙方员工提供其房屋维修保养、管理服务。

　　五、其它服务项目

　　（一）本协议未提及而又为乙方所需且为甲方能够提供的其它服务项目，在乙方向甲方提出要求时，甲方应在合理的时间内优先向乙

　　方提供该项服务。

　　（二）甲方在向乙方提供其它项目的服务时所收取的费用，依照本协议规定的收取服务费用的原则确定。

　　（三）甲方和乙方可以就具体的服务项目签订有关的实施协议，确定服务的项目、服务的范围、收费标准、费用支付的时间与方式等

　　内容，但不得违反本协议所规定的有关原则。

　　六、服务费用

　　（一）乙方有义务根据本协议规定的原则和双方按需要单项或数项服务签订的实施协议中规定的费用金额、支付方式和支付时间对从

　　甲方获取的服务予以清偿。

　　（二）本协议项下服务费用，除已有规定外，应按下列三种价格之一计算。

　　1、国家物价管理部门规定的价格；

　　2、行业可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

　　3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

　　推定价格指合理的成本费用加上合理利润构成的价格。

　　（三）本协议服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式除本协议已有规定的外参照服务性质和行业惯例在相应的实施协议中予以规定。

　　（四）如一方违反本协议规定的有关义务，自违约之日起三十日内，双方均有权书面通知双方，终止相应条款的效力。自一方的书面通知发出之日起十五日内，对方既不表示异议，又不向有管辖权的人民法院提起诉讼的，则本协议终止，但协议的终止不影响在此之前协议双方已发生或产生之权利及义务以争议的解决条款。

　　七、期限

　　（一）本协议有效期为一年，本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖公章并经股份公司股东大会批准通过后生效。

　　（二）本协议有效期届满后，经甲、乙双方股东大会批准，甲、乙双方可重新签订本协议。

　　八、争议之解决

　　（一）甲方和乙方对本协议或协议双方权利义务发生的，或与本协议或协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商

　　解决，如在争议发生后60日内仍不能协商解决，任何一方均有权向太原市有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须继续履行，直到法院作出有关的判决或裁定。

　　（三）本部分条款依法或依本约定终止效力或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　九、其他事项

　　本协议正本一式十份，甲方和乙方各执五份，每份均具同等的法律效力。

　　太原狮头集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　本协议于二0一一年四月五日于太原签署