安徽海螺水泥股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五届三次董事会会议于2011年3月28日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过本公司2010年度总经理报告、以及2011年经营计划和财务预算目标。

　　二、审议通过本公司2010年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2010年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过本公司2010年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2010年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过本公司2010年度内部控制评价报告。

　　五、审议通过本公司2010年度可持续发展（社会责任）报告。

　　六、审议同意本公司2010年度利润分配预案，并提呈2010年度股东大会审议批准。

　　按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2010年度除税及少数股东权益后利润分别为617,140万元及616,348万元。本公司董事会建议就截至2010年12月31日止期间之利润作如下分配：

　　（1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币38,288万元。

　　（2）按照截至2010年12月31日止本公司的总股本3,532,868,386股，建议派发末期股息每股人民币0.3元（含税），总额共计人民币105,986万元。

　　（3）建议以资本公积金--股本溢价向全体股东每10股转增5股；转增后，公司资本公积金将由1,398,911万元减少到1,222,268万元。

　　上述利润分配方案实施后，公司总股本将由3,532,868,386股增加至5,299,302,579股。同时，提请股东大会授权董事会办理因2010年年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

　　[注：因本公司股票在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）两地上市交易，根据香港联交所证券上市规则，上述以资本公积金向H股股东转增而形成的新股（H股），尚需向香港联交所提出上市申请及获得其核准。本公司将根据相关规定，另行就此刊发公告。]

　　七、审议通过关于建议2010年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师，并授权董事会决定其酬金。

　　八、审议通过关于发行公司债券相关事宜的议案：

　　1、同意调整拟发行公司债券的期限和品种：

　　公司于2009年6月5日召开了2008年度股东大会，审议通过关于发行公司债券的议案，并授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数等与发行条款有关的一切事宜。原发行方案债券期限品种设定为五年期品种、七年期品种和十年期品种，经调整后，本次公司债券期限品种设定为五年期品种和七年期品种，其中：五年期品种预设的发行规模为50亿元，七年期品种预设的发行规模为45亿元。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况和网下询价簿记结果，由本公司与本次公司债券保荐人协商一致予以确定，并决定是否行使品种间回拨选择权，各品种的最终发行规模合计不超过95亿元。

　　2、同意将批准发行公司债券之股东大会决议有效期延长1年，并提请2010年度股东大会批准：

　　公司2008年度股东大会逐项审议批准了《关于发行公司债券的议案》，本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日（即2009年6月5日）起24个月内有效。

　　由于公司债发行尚未完成，审议通过本次公司债券发行相关议案的股东大会决议有效期将于2011年月6月5日到期，为保证本次公司债券发行的顺利实施，拟延长本次公司债券发行议案决议的有效期1年，即有效期延长至2012年6月5日止，且继续授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次公司债券发行的相关事宜，前述授权至上述授权事项办理完毕之日止，其授权内容不变。

　　九、审议通过关于本公司为其下列全资附属公司的银行贷款提供担保的议案：

　　序号 被担保附属公司名称 负债比例 担保金额

　　（万元人民币） 担保期限

　　1 蚌埠海螺水泥有限责任公司 64.76% 10,000 5年

　　2 北流海螺水泥有限责任公司 24.35% 15,000 1年

　　3 安徽池州海螺水泥股份有限公司 30.58% 12,500 1年

　　5,000 3年

　　10,000 5年

　　4 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 55.91% 9,000 3年

　　4,000 4年

　　5 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 35.59% 12,000 4年

　　15,000 3年

　　6 安徽怀宁海螺水泥有限公司 45.88% 5,000 3年

　　7 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 52.48% 23,000 1年

　　8 临湘海螺水泥有限责任公司 65.74% 5,000 1年

　　9 双峰海螺水泥有限公司 28.96% 20,000 3年

　　10 安徽铜陵海螺水泥有限公司 50.52% 5,000 2年

　　10,000 1年

　　20,000 3年

　　16,000 5年

　　11 中国水泥厂有限公司 68.56% 5,000 1年

　　12 芜湖海螺水泥有限公司 69.17% 11,000 1年

　　5,000 5年

　　4,000 3年

　　13 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 65.30% 15,000 1年

　　5,000 3年

　　14 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 68.31% 10,000 1年

　　15 张家港海螺水泥有限公司 38.87% 4,000 1年

　　16 广元海螺水泥有限责任公司 60.17% 10,000 3年

　　17 宿州海螺水泥有限责任公司 16.31% 10,000 3年

　　18 黄山海螺水泥有限责任公司 14.06% 10,000 3年

　　19 江都海螺水泥有限责任公司 39.94% 20,000 3年

　　20 淮南海螺水泥有限责任公司 54.44% 10,000 7年

　　21 礼泉海螺水泥有限责任公司 66.69% 15,000 5年

　　5,000 3年

　　合计 335,500

　　截至此公告日，本公司为控股子公司提供担保的余额为54.84亿元，占本公司2010年度经审计净资产的17.35％，本公司的对外担保均系为控股子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。

　　十、审议通过本公司《关于董事、监事及高管人员买卖公司股份管理暂行办法》。

　　十一、审议及批准公司有关人事变动以及二级机构设置调整的议案：

　　1、因其他工作需要，齐生立先生提请辞任本公司的执行董事和副总经理职务，董事会经认真研究同意他的辞任请求，齐先生的辞任自董事会批准之日起生效。董事会对齐先生在任职期间为公司所作出的贡献表示诚挚的感谢！

　　根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名章明静女士为执行董事候选人，其任期自股东大会批准之日起生效、至第五届董事会任期届满之日（即二〇一三年六月二日）止，而根据本公司章程的相关规定，其可于年度股东大会上获连选连任。董事会提请二〇一〇年度股东大会审议上述议案。（章明静女士之简历请见附件）。

　　2、根据公司经营和管理的需要，章明静女士不再担任公司董事会秘书，董事会同意聘任杨开发先生担任公司董事会秘书；聘任周波先生担任公司副总会计师；杨开发先生不再担任公司证券事务代表，同意聘任廖丹女士担任公司证券事务代表。上述人员的辞任及任职自2011年4月1日起生效。（杨开发、周波、廖丹之简历见附件）。

　　3、为进一步完善公司内控体系建设，并考虑到公司发展的需要，董事会同意公司将原国际业务部更名为对外经济合作部，新增设矿产资源管理部。

　　十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

　　（a） 在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

　　（i） 决定将配发股份的类别及数额；

　　（ii） 决定新股发行价格；

　　（iii） 决定新股发行的起、止日期；

　　（iv） 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

　　（v） 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

　　（vi） 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

　　（b） 本公司董事会在（a）段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

　　（c） 本公司董事会依据上述（a）段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十（20%）。

　　（d） 本公司董事会在行使上述（a）段的权力时必须（i）遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及（ii）获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

　　（e） 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

　　（i） 本公司下次周年股东大会结束时；或

　　（ii） 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

　　（f） 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述（a）段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于（a）段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

　　（g） 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使（a）段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

　　十三、审议通过2010年度股东大会通知。股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八（2）、十一（1）、十二项和公司2010年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊登的《关于召开2010年度股东大会的通知》。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十八日

　　附：章明静女士、杨开发先生、周波先生及廖丹女士之简历

　　章明静女士，高级经济师。章女士出生于1962年9月，毕业于安徽师范大学，于1987年加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任及本公司董事会秘书等职务。章女士现亦担任本公司副总经理，并兼任上海海螺明珠水泥有限公司、太仓海螺水泥有限责任公司、上海海螺水泥销售有限公司董事长及上海区域管理委员会主任等职务。

　　杨开发先生，高级经济师。杨先生出生于1974年2月，毕业于安徽大学，于1996年加入本集团，曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的证券管理及资本市场经验。杨先生现亦担任本公司董事会秘书室主任。

　　周波先生，高级经济师。周先生出生于1976年1月，毕业于上海大学，于2000年加入本集团，曾担任安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长以及湖南区域管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的财务管理工作经验。周先生现亦担任本公司财务部部长。

　　廖丹女士，助理会计师。廖女士出生于1981年4月，毕业于郑州航空工业管理学院，于2004年加入本集团，先后从事过财务分析、董事会事务管理、投资者关系管理、信息披露管理等岗位工作，目前担任本公司董事会秘书室业务主管。