秦岭水泥：关于2013年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600217             证券简称：秦岭水泥               编号：临2013-007

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于 2013 年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于 2013 年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》。

　　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。

　　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2012年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　●冀东发展：        冀东发展集团有限责任公司

　　●冀东水泥：        唐山冀东水泥股份有限公司

　　●冀东装备：        唐山冀东装备工程股份有限公司

　　●盾石建筑：        唐山盾石建筑工程有限责任公司

　　●盾石电气：        唐山盾石电气有限责任公司

　　●陕西盾石工程：    陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

　　●威克莱冀东：    威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限公司

　　●咸阳冀东高新：    咸阳冀东高新混凝土有限公司

　　●咸阳九冶华成：    咸阳九冶华成混凝土你有限责任公司

　　●冀东水泥外加剂： 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司

　　一、关联交易概述

　　序号         交易对方                         类型                      金额

　　1          冀东装备                      采购备件                     600

　　采购备件、接受工程及维修劳务、销

　　2        陕西盾石工程                                                3,345

　　售材料

　　3          盾石电气                      采购设备                     702

　　4         威克莱冀东                     采购设备                     770

　　5        咸阳冀东高新                    销售水泥                     1271

　　6        咸阳九冶华成                    销售水泥                     1193

　　7      冀东水泥外加剂                    采购材料                      321

　　合   计                  8,202

　　上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　㈠关联方

　　⒈冀东装备：

　　注册地址：唐山曹妃甸装备制造产业园区

　　注册资本：22,700 万元

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：张增光

　　经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。

　　⒉陕西盾石工程：

　　注册地址：泾阳县王桥镇蔡家沟

　　注册资本：500 万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：于宝池

　　经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。

　　⒊盾石电气：

　　注册地址：唐山市高新技术产业区西昌路 1 号

　　注册资本：1000 万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张增光

　　经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备制造设计、制造、销售、安装、服务；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、安装、服务；电气设备钣金加工

　　⒋威克莱冀东：

　　注册地址：唐山曹妃甸装备制造产业园区

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：于宝池

　　经营范围：生产、加工耐磨钢板及耐磨金属工件，磨损修护技术服务以及维护、销售自产产品。

　　⒌咸阳冀东高新：

　　注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北

　　注册资本：2500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：苑惠勇

　　经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。

　　⒍咸阳九冶华成：

　　注册地址：咸阳市渭城区咸红路

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：刘宗山

　　经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，水泥销售。

　　⒎冀东水泥外加剂：

　　注册地址：大庆道 35 号

　　注册资本：2,000 万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李洪元

　　经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售（以上各项需审批和实行资质的除外）；普通货运、货物专用运输（罐式）（2014 年 12 月 16 日）。

　　㈡关联关系

　　⒈冀东发展是本公司实际控制人，是冀东装备和本公司控股股东冀东水泥的控股股东；

　　⒉陕西盾石工程是冀东装备的全资子公司盾石建筑的子公司。

　　⒊盾石电气和威克莱冀东是冀东装备的控股子公司。

　　⒋咸阳冀东高新和咸阳九冶华成分别是冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的控股子公司和全资子公司。

　　⒌冀东水泥外加剂是冀东水泥的全资子公司。

　　因此，上述交易行为构成关联交易。

　　三、关联方履约能力

　　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　四、定价政策

　　根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司审议上述关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定；公司预计的 2013 年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　七、备查文件

　　㈠公司五届十八次董事会议决议；

　　㈡公司独立董事关于公司 2013 年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司

　　董事会

　　2013年3月19日