内蒙古西水创业股份有限公司2012年度独立董事述职报告

　　内蒙古西水创业股份有限公司2012年度独立董事述职报告

　　作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将2012年独立董事履职情况报告如下：

　　一、本届独立董事基本情况介绍

　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　邵莉，女，1967 年12 月出生，博士学位。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，2009年1月11日至今任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

　　孙喜来，男，1969 年11 月出生，中共党员，硕士学位。曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，2009年1月11日至今任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

　　代瑞萍，女，1973 年8 月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主管。2012年5月19日起任内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　董德芹，女，1971 年6月出生，大学专科学历，注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司、包头中鹿会计师事务所。现任包头市德新会计师事务所主任会计师；担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事至22012 年5月19日止。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

　　2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）参加会议情况 2012年度，公司共计召开了12次董事会（其中，现场方式4次，传真方式7次，现场表决和通讯表决相结合的方式1次），我们均以现场出席或传真表决方式参加了各次会议，无缺席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权。

　　公司在2012年召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　2012年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

　　（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

　　同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。

　　（三）年报期间所做的工作 在公司2012 年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况 作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

　　（二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担保进行审批。截止 2012 年 12 月 31 日，除公司为控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供的银行承兑汇票担保外，公司无其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。

　　（三）募集资金的使用情况 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

　　提名委员会提名了高级管理人员的候选人，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，高级管理人员的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（五）业绩预告及业绩快报情况 公司2011年度业绩预减公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整的事项。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内独立董事董德芹和邵莉作为董事会审计委员会委员提议续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为西水股份2012年度审计机构。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司2011 年度实现净利润较少，以及2012 年市场面临流动性紧缩的局面与公司自身的经营压力，公司对2011 年度剩余未分配利润未进行分配，留待以后年度分配。结余未分配利润将用于补充公司流动资金。公司《2011年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　2012年，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监[2012]105号）的要求，公司针对公司章程中关于现金分红的部分进行了修改。

　　（八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

　　（九）信息披露的执行情况 公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。报告期内，公司董事会按时编制、审议披露了公司2011年年度报告和2012 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大会、董事会、监事会会议决议，以及公司对外担保、实际控制人变更、对天安保险增资扩股等重要事项临时报告。公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生损害公司形象和利益的行为，全年信息披露规范、透明。

　　2012年公司共披露临时公告31则、定期报告4则。

　　（十）内部控制的执行情况 为保证公司的战略目标的实现，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》和上交所发布的《上市公司内部控制指引》的规定，结合公司行业特点和经营管理实际情况， 2012年3月29日经第四届董事会2012年第三次临时会议，确定了《公司内部控制规范实施工作方案》，实施内控制度建设工作。

　　公司内部控制建设工作在董事会的领导下，成立内控体系建设专项工作小组，具体负责相关工作的实施、协调各子公司共同开展内部控制规范建设工作。

　　各子公司负责人负责本单位相关流程的内部控制建设及完善工作。公司已聘请会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控建设完全符合《企业内部控制基本规范》的要求。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

　　四、总体评价和建议 报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　作为公司独立董事，我们将继续尽心尽职，维护公司利益和股东权益，特别是中小股东的合法权益，认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极推进公司规范运作，为西水股份可持续发展而努力。

　　独立董事：邵莉、孙喜来、代瑞萍

　　2013年4月10日