内蒙古西水创业股份有限公司关于转让控股子公司55%股权的公告

　　证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2013-016

　　内蒙古西水创业股份有限公司关于转让控股子公司 55%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　【重要内容提示】

　　◆交易简易内容：内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“公司”）将持有的乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水水泥”）55%的股权转让给宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”），转让价格为 26，411 万元。

　　◆本次交易不构成关联交易。

　　◆本次交易未构成重大资产重组。

　　◆交易实施不存在重大法律障碍。

　　◆本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　2013 年 6 月 21 日经公司第五届董事会第五次会议审议批准，同意公司以 26，411 万元的价格将所持有的控股子公司乌海西水水泥 55%的股权转让给宁夏建材。转让后，公司将不再持有乌海西水水泥的股权，乌海西水水泥将成为宁夏建材持有 100%股权的全资子公司。

　　本公司于 2013 年 6 月 21 日召开第五届董事会第五次会议，审议并一致通过了《关于公司转让控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司 55%股权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本公司与宁夏建材不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易；亦本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、受让方基本情况介绍

　　公司名称：宁夏建材集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司 （上市）

　　企业住所：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

　　注册资本：肆亿柒仟捌佰叁拾壹万捌仟捌佰叁拾肆圆整

　　企业法人营业执照注册号：640000000001567

　　法定代表人：王广林

　　经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造和销售，混凝土骨料的制造与销售。水泥用石灰岩开采。

　　2、主要财务状况

　　经信永中和会计师事务所审计，截止 2012 年 12 月 31 日，

　　宁夏建材经审计资产总额为 769，783.62 万元，负债总额353，670.55 万元，净资产 416，113.08 万元；2012 年度实现主营业务收入 314，786.78 万元，归属于母公司所有者的净利润为6，124.06 万元。

　　3、股权结构

　　宁夏建材于 1998 年 12 月 4 日以发起方式设立，2003 年 8月在上海证券交易所成功发行股票并上市，证券代码为 600449。

　　截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本 47，831.88 万股，其中：

　　中国中材股份有限公司持股 22，755.11 万股，占公司总股本的47.57%，是公司的实质性控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司 55%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　注册资本：10，000 万元人民币

　　注册地址：乌海市海南区西卓子山街

　　法定代表人：刘建良

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2007 年 1 月 11 日

　　经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。

　　股权结构：乌海市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其45%的股权。

　　2、公司的财务状况

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所（鲁正信审字【2013】第0012号）审计，截止2012年12月31日，乌海西水水泥总资产74，693.37 万元，负债总额为22，883.47 万元，净资产51，809.90万元 ，2012年实现 主营业务收入 32，618.85万元 ，净利润-12，474.89 万元。

　　3、公司资产评估状况

　　本次交易聘请具有从事证券业务资格的中资资产评估有限公司对交易标的公司进行股东权益价值评估（中资评报[2013]127 号），并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

　　本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。评估后的总资产价值为 72，194.15 万元，总负债为22，883.46 万元，净资产为 49，310.69 万元，减值额为 2，499.21万元，减值率为 4.82%。见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　项目  账面价值 评估价值 增（减）值 增值率%

　　流动资产 16，100.60 14，763.50 -1，337.10 -8.30

　　非流动资产 58，592.76 57，430.65 -1，162.11 -1.98

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 52，726.85 52，168.79 -558.06 -1.06

　　在建工程 412.99 412.99 0.00 0.00

　　项 目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率%

　　工程物资 148.12 148.12 0.00 0.00

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 4，004.22 3，400.17 -604.05 -15.09

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 1，300.58 1，300.58 0.00 0.00

　　其他非流动资产

　　资产总计 74，693.36 72，194.15 -2，499.21 -3.35

　　流动负债 22，802.36 22，802.36 0.00 0.00

　　非流动负债 81.10 81.10 0.00 0.00

　　负债合计 22，883.46 22，883.46 0.00 0.00

　　净资产（所有者权益） 51，809.90 49，310.69 -2，499.21 -4.82

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　就转让乌海西水水泥股权事项，公司将与宁夏建材签署《股权转让协议》，主要内容为：

　　1、交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司 55%的股权。

　　转让方：内蒙古西水创业股份有限公司

　　受让方：宁夏建材集团股份有限公司

　　2、交易价格：26，411 万元

　　3、定价依据：经公司与宁夏建材协商，本次交易价格是以乌海西水水泥 55%股权对应的经中资资产评估有限公司以 2012年12 月31 日为基准日评估后的资产净值为参考依据，确定转让价格为 26，411 万元。

　　4、价款支付

　　（1）在协议生效且完成交割后的七（7）日内，宁夏建材将转让价款百分之六十五（65%）的款项，即 17，167.15 万元人民币，支付至公司指定账户。

　　（2）宁夏建材于公司、乌海西水水泥完成协议约定的交割、登记、过渡期审计等全部事项后的七（7）日内，将转让价款的百分之三十五（35%）的款项，即 9，243.85 万元人民币支付至公司指定账户。

　　5、股权交割

　　在协议生效后的三（3）日内，协议各方进行交割。

　　6、股权变更登记

　　在协议生效、完成交割后的三（3）个工作日内，标的公司应向所属的工商登记部门申请办理本协议约定的股权转让的变更登记。

　　7、过渡期损益

　　标的公司经审计的评估基准日至交割日期间所产生的利润对应 55%股权部分归属转让方享有，所产生的亏损对应 55%部分由转让方承担。该归属转让方享有或承担的盈亏在受让方支付最后一笔转让款项时一并结清。

　　8、协议的生效条款

　　协议自各方履行完各自审批程序，并经法定代表人或授权代表签字，加盖公司印章之后成立。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司水泥业务规模小，在市场低迷的情况下，成本相对偏高，出售部分水泥资产有利于公司的整体效益。本次转让乌海西水水泥 55%股权既能促进公司长远发展，也能保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展战略。

　　本次交易完成后，公司将不再持有乌海西水水泥的股权，乌海西水水泥不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为子公司乌海市西水水泥有限责任公司提供担保、委托理财等方面的情况。

　　从水泥建材行业发展趋势看，由于行业进入门槛较低，市场竞争日益激烈，产品利润整体呈下降趋势。受此影响，乌海西水泥对公司发展的贡献度正逐步减弱。因此，本次股权转让交易对公司的主营业务和盈利能力不会造成重大影响。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立意见；

　　3、宁夏建材营业执照；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2013 年 6 月 22 日