海螺水泥：2012年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600585               证券简称：海螺水泥         编号：临 2012-22

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二〇一二年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二〇一二年八月二十一日在安徽省芜湖市九华南路 1011 号本公司会议室召开了二〇一二年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场投票的表决方式。

　　参加本次股东大会的股东代表共 2 名，代表股份 2，521，733，615 股，约占本公司股份总数的 47.5861%;其中人民币普通股（“A 股”）股份 1，965，060，812 股，约占本公司 A股股份总数的 49.1302%;境外上市外资股（“H 股”）股份 556，672，803 股，约占本公司 H 股股份总数的 42.8342%.

　　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。

　　本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生主持，部分董事、部分监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本公司聘请的律师、点票监察人列席了会议。本次股东大会审议通过如下决议：

　　一、逐项审议并以特别决议方式审议通过关于发行公司债券的下列议案：

　　（1）发行公司债券的条件：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　（2）发行数量：

　　本公司在中国境内发行票面本金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。

　　（3）发行债券期限：

　　本次公司债券的期限为不超过 10 年期（含 10 年期）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事根据发行时公司需求及市场情况确定。

　　（4）公司债券利率及确定方式：

　　本次公司债券的票面利率由本公司与主承销商（保荐机构）通过市场询价确定。

　　（5）公司债券发行价格：

　　按面值 100 元发行。

　　（6）募集资金用途：

　　本次公司债券的募集资金将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。

　　（7）发行对象及向本公司股东配售的安排：

　　本次公司债券拟于中国境内向公众公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（8）担保安排：

　　本次发行公司债券拟由公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（9）本次发行公司债券决议的有效期：

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　（10）偿付公司债券本息之保障措施：

　　股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（a）不向股东分配利润；

　　（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（d）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　（11）本次发行公司债券的授权事项：

　　股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（a）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（b）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（c）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（d）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　（e）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事长及/或两名执行董事依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（f）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　（g）办理与本次发行公司债券有关的其它事项；

　　（h）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述第（1）项至第（11）项议案的表决情况均为：有效投票股份总数为 2，521，733，615股（其中 H 股股东 556，672，803 股，占有效投票股份总数的 22.0750%）。议案获赞成票2，521，514，615 股，占有效投票股份总数的 99.9913%（其中 H 股股东 556，453，803 股，占H 股股东有效表决股份总数的 99.9607%）；否决票 219，000 股，占有效投票股份总数的0.0087%（其中 H 股股东 219，000 股，占 H 股股东有效表决股份总数的 0.0393%）；弃权票 0 股。

　　二、批准关于对本公司章程进行修订的议案。（特别决议）

　　同意对本公司章程进行如下修订：

　　1、对原《章程》第一百六十七条的修改：

　　将原章程第一百六十七条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。

　　将删除的原条文为：

　　第一百六十七条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　拟替换的新条文为：

　　第一百六十七条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、对原《章程》第一百六十九 A 条的修改：

　　将原章程第一百六十九A条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。

　　将删除的原条文为：

　　第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金利润分配预案；

　　如未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　拟替换的新条文为：

　　第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　若公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　3、在原《章程》第一百六十九 A 条后补充增加第一百六十九 B 条：

　　新增加的第一百六十九B条内容如下：

　　第一百六十九B条    公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。

　　关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　上述议案的有效投票股份总数为 2，521，733，615 股（其中 H 股股东 556，672，803 股，占有效投票股份总数的 22.0750%）。议案获赞成票 2，489，994，788 股，占有效投票股份总数的 98.7414%（其中 H 股股东 525，323，971 股，占 H 股股东有效表决股份总数的 94.3685%）；

　　否决票 31，348，832 股，占有效投票股份总数的 1.2431%（其中 H 股股东 31，348，832 股，占 H 股股东有效表决股份总数的 5.6315%）；弃权票 389，995 股，占有效投票股份总数的 0.0155%.

　　三、批准关于对本公司经营范围进行修订的议案，并授权董事会办理因经营范围修订涉及之相关事项，包括但不限于修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。（特别决议）

　　本公司经营范围原内容：

　　许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。

　　本公司经营范围修订后：

　　许可经营项目：煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。

　　（注：上述修订后的经营范围最终以工商行政管理部门核定为准。）

　　上述议案的有效投票股份总数为 2，521，733，615 股（其中 H 股股东 556，672，803 股，占有效投票股份总数的 22.0750%）。议案获赞成票 2，520，942，620 股，占有效投票股份总数的 99.9686%（其中 H 股股东 556，271，803 股，占 H 股股东有效表决股份总数的 99.9280%）；否决票 401，000 股，占有效投票股份总数的 0.0159%（其中 H 股股东 401，000 股，占 H股股东有效表决股份总数的 0.0720%）；弃权票 389，995 股，占有效投票股份总数的0.0155%.

　　四、批准为本公司下列附属公司之银行贷款提供担保的议案。（普通决议）

　　持股    负债     担保金额     担保

　　序号            被担保附属公司名称           比例    比例     （万元）     期限

　　（%）   （%）

　　1       宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司         100    95.66      7，000      1年

　　2       广西四合工贸有限责任公司             80     85.72      5，000      1年

　　3       佛山海螺水泥有限责任公司             100    79.44     10，000      3年

　　4       祁阳海螺水泥有限责任公司             100    77.95     13，300      5年

　　5       淮安楚州海螺水泥有限责任公司         100    77.74      5，067      3年

　　6       安徽宣城海螺水泥有限公司             100    74.72     20，000      3年

　　7       象山海螺水泥有限责任公司             100    70.90     10，000      5年

　　合         计                                                70，367        -

　　本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、马秀梅律师见证。经验证，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律法规和本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　根据联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅工作准则》、或《香港核证工作准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二0一二年八月二十一日