宁夏建材集团股份有限公司关于青水股份未实现盈利预测涉及补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011 年，公司通过向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，在本次吸收合并资产中，对宁夏建材集团有限责任公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）0.37%的股权和拥有的“青铜峡牌”商标在评估作价时，采用了基于未来收益预期的估值方法收益现值法。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与中材股份签订了《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下统称“协议”）（协议主要内容详见公司于 2011年 11 月 12 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公开披露的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》）。

　　根据协议约定，青水股份 2011 年、2012 年、2013 年净利润预测数分别为 13368.18 万元、11309.81 万元、8746.64 万元。若在补偿测算期间（即 2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年度实现的累计净利润数低于累计预测净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿，补偿测算期满时，公司将在 2013 年年报披露后 10 个交易日内完成对青水股份0.37%的股权和“青铜峡牌”商标的减值测试，若出现减值情况，且期末减值额/（青水股份净资产评估值×0.37%+ “青铜峡牌”商标评估值）>补偿期限内已补偿股份总数/青水股份0.37%的股权和“青铜峡牌”商标换得的股份数量，中材股份须另行补偿股份，在补偿股份锁定后，公司将召开股东大会以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

　　青水股份 2011 年实现净利润为 13537.62 万元达到净利润预测数，2012 年，受国家政策及产能过剩影响，区域水泥市场需求增速下滑，青水股份产品销售价格下降，毛利减少，2012年，青水股份实现净利润 6,799.81 万元未达到 2012 年净利润预测数，青水股份 2011 年、2012 年累计实现的净利润数低于累计预测净利润数。经公司于 2013 年 3 月 19 日召开的五届董事会十一次会议决议，中材股份应补偿的股份数量为 137792 股，根据国家法律法规及协议约定，对中材股份持有公司 137792 股的股票进行锁定（中材股份承诺：未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定；在补偿股份按协议约定回购或赠送前，保证及时办理补偿股份的持续锁定事宜），该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿测算期满，公司完成减值测试后，将召开股东大会以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

　　特此公告

　　                                                                                                             宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 19 日