中国建筑股份有限公司独立董事《关于股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》的独立意见(二)

　　作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，对《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订方案的议案》（以下简称“《激励计划修订方案》”）发表意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

　　3、公司《激励计划修订方案》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　综上，我们同意《激励计划修订方案》。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为独立董事《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计

　　划修订方案的议案之独立意见签署页》）

　　独立董事：

　　王文泽

　　车书剑

　　郑   虎

　　钟瑞明

　　2013 年 4 月 19 日