上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿九次会议于 2013 年 3 月 26日上午在公司会议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事会成员、部由董事长徐征先生召集、主持。

　　会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度总裁工作报告》；

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度财务决算和 2013年度财务预算报告》；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度利润分配预案》；

　　经普华永道审计，公司 2012 年实现归属于母公司股东的净利润为 1,599,868,080.96 元,提取盈余公积 60,522,906.94 元，加上年初未分配利润4,089,872,511.79 元，扣除当年母公司分配 2011 年度股利 693,816,892.20 元，以及直接计入所有者权益的损失 20,480,253.55 元，2012 年度期末未分配的利润为 4,914,920,540.06 元。

　　2012 年利润分配预案为：以公司年末总股本 2,312,722,974 股为基数，每10 股派发现金红利 2.1 元（含税），预计分配利润 485,671,824.54 元，尚余4,429,248,715.52 元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本2,312,722,974 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送转股本实施后，公司总股本由 2,312,722,974 股增至 2,775,267,568 股。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计报告》（关联董事回避了表决）；

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事蒋志权先生回避表决。

　　七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年年度报告》（全文和摘要）；

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2012 年度履行社会责任的报告》；

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签的议案》；

　　本协议尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事蒋志权先生回避表决。。

　　十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于暂不召开 2012 年度股东大会的议案》，董事会决定适时召集公司 2012 年度股东大会，会议召开的时间和地点、审议事项另行决定。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　十二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于全资子公司合资开发富顿二号房地产项目的议案》，决议同意公司全资子公司上海建工美国公司投资 7000 万美元，与美国富顿集团合作开发位于纽约市皇后区法拉盛区域的富顿二号（上海建工广场）房地产项目，双方各占富顿二号项目公司 50%的股份。

　　本项投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，在董事会决策权限范围内。本项投资概况如下：

　　（一）富顿二号项目概述

　　富顿二号（Two Fulton）位于美国纽约市皇后区法拉盛中心区，占地面积3.42 英亩，共 1.38 万 M2，总建筑面积规划为 9.3 万 M2，其中地上面积约为 7.76万 M2，地下部分为 1.53 万 M2。

　　上海建工拟与美国富顿集团共同出资，将该地块建设成为一个集酒店、娱乐、餐饮、休闲、住宅及社区服务设施为一体的多元化混合商业广场。该广场项目建成后，拟冠名为“上海建工广场”（SCG Plaza），以进一步扩大集团在美国市场的知名度。

　　（二）项目所在地简介

　　法拉盛（Flushing）位于纽约市皇后区，距离曼哈顿区 16 公里。皇后区是纽约面积最大的行政区，也是全美种族最多元及纽约人口最多的行政区，区内肯尼迪国际机场和拉瓜迪亚机场服务于整个纽约市。纽约曼哈顿岛作为全世界的金融中心，高昂的土地成本和有限的空间限制其大规模开发的可能性，因此纽约市政府将未来的发展规划重点放在了法拉盛区域，除了将法拉盛公共停车场拍卖并计划建造一个集住宅、商业、办公、娱乐一体的多功能中心外，也将法拉盛地区原有工业规划的地块逐渐改为住宅和商业用地，同时计划将原举办过两届世博会的法拉盛 Willets Point 重新开发，建成集高档住宅、商业、娱乐、公园和体育场馆一体的城市综合体，成为曼哈顿之外纽约新的城市中心。

　　（三）项目合资伙伴

　　美国富顿集团，创建于上世纪 80 年代美国纽约曼哈顿金融区的富顿街（Fulton Street），并以此得名。该集团以美国纽约为基地，业务涵盖城市规划、建筑设计、工程营建、以及不动产销售和后续管理等领域，成立三十余年以来在美房地产开发颇有成就和荣誉，已在法拉盛地区完成了包括王子街商业中心（Prince Center）、飞越皇后大楼（Queens Crossing）及富顿一号等在内的多个商业综合开发项目。

　　在根植美国本土建设的理念下，该集团跨越太平洋建立中美之间的国际化交流平台，投资开发中国房地产，目前已设立中国子公司，其下属的上海和南京两处办公室拥有近百人的专业团队。

　　（四）项目开发计划

　　富顿二号项目计划 2014 年初开工，上海建工美国公司将作为总承包商负责承建该项目。项目分两期滚动开发，第一期工期为 3 年，第二期工期为 2 年。

　　根据初步测算，预计富顿二号项目的总收益为 1.85 亿美元，股东年均资本收益率为 29%。

　　（五）项目投资方案及金额

　　1、上海建工美国公司的投资总额由 3000 万美元增至 9900 万美元，注册资本、经营范围、经营期限等保持不变。投资总额中 7000 万美元作为富顿二号项目股本金出资，其余 2900 万用于该项目前期费用、其他项目跟踪开发和维持美国公司正常经营活动。

　　2、投资来源：

　　①该房产项目总投资约为 4 亿美元，其中股本金 1.4 亿美元，项目建设经营资金 2.6 亿美元；

　　②双方拟以 50%-50%股比共同投资。我方股本金 7000 万美元，公司拟自筹30%的资金（2100 万美元），70%资金（4900 万美元）通过中国境内银行融资。

　　③建设经营资金 2.6 亿美元，由项目公司通过境外银行贷款解决。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行保障房非公开定向发行债务融资工具的议案》，决议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过 17 亿元的非公开定向发行债务融资工具，专项用于上海市浦东新 区宣桥镇 04-02 地块共有产权保障住房项目建设。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行保障房非公开定向债务融资工具的公告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召集 2013 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2013 年 4 月 15 日上午 9:00，在公司 B201 会议室，以现场方式召开公司 2013 年第一次临时股东大会。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013 年第一次临时股东大会通知》。

　　表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　董事会同意将上述第一、三、四、五、六、十和十三共七项议案提交公司年度股东大会审议。

　　                                                                                                                    上海建工集团股份有限公司董事会

　　                                                                                                                       2013 年 3 月 28 日