金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司上市公告书

　　保荐机构（主承销商）/合并方财务顾问

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 1

　　特别提示

　　为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份（简称“本公司”或“发行人”）A股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格（9.00元/股），至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份A股股东）仍持有金隅股份A股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

　　如果金隅股份A股上市首日交易均价低于金隅股份换股价格（9.00元/股），则本次追加选择权被触发，金隅股份A股股票将从次一交易日起停牌，并将尽快刊登追加选择权实施公告，待追加选择权申报结束后尽快办理刊登追加选择权实施结果公告、股票复牌以及清算交割等事宜。

　　在追加选择权被触发的情况下，投资者若申报追加选择权，即视为同意委托金隅股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询该投资者于金隅股份A股上市首日对金隅股份A股股票的交易详情，以作为该投资者行使追加选择权资格和可行使追加选择权股份数量的确定依据。

　　如果金隅股份A股上市首日交易均价不低于金隅股份换股价格（9.00元/股），则本次追加选择权不被触发，金隅股份A股上市后根据相关法规规定正常交易。

　　第一节 重要声明与提示

　　金隅股份及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书暨换股吸收合并报告书全文及备查文件。

　　本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家相关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上交所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上交所的同时向投资者公布；

　　5、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事和高级管理人员已在公

　　3

　　司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书暨换股吸收合并报告书中的相同。 4

　　第二节 股票上市情况

　　一、上市公告书的法律依据和股票发行上市核准情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上交所发布的《股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166号）核准。

　　（三）股票上市的核准单位和文号

　　本公司A股股票上市已经上交所“上证发字[2011]11号”文批准。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2011年3月1日

　　（三）股票简称：金隅股份

　　（四）股票代码：601992

　　（五）总股本：4,283,737,060股（本次发行后）

　　（六）首次公开发行A股股票增加的股份：410,404,560股

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》第一百四十二条的规定，本公司股东中国中材股份有限公司、

　　5

　　合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（八）控股股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东北京金隅集团有限责任公司承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计316,008,000股，自2011年3月1日起上市交易。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司 6

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称

　　：

　　（中文）北京金隅股份有限公司

　　（英文）BBMG Corporation

　　注册资本

　　：

　　4,283,737,060.00元（本次发行后）

　　法定代表人

　　：

　　蒋卫平

　　成立日期

　　：

　　2005年12月22日

　　境外上市地及股票代码

　　：

　　香港联交所（02009.HK）

　　H股上市时间

　　：

　　2009年7月29日

　　注册地址

　　：

　　北京市东城区北三环东路36号

　　办公地址

　　：

　　北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心

　　邮政编码

　　：

　　100013

　　电话

　　：

　　010-5957 5877

　　传真

　　：

　　010-6641 0889

　　互联网网址

　　：

　　http://www.bbmg.com.cn

　　电子信箱

　　：

　　ir@bbmg.com.cn

　　董事会秘书

　　：

　　吴向勇

　　本公司的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。本公司及下属企业提供服务、业务运营等环节不依赖于控股股东金隅集团或其下属企业，并拥有独立的生产、供应、销售体系及面向市场独立经营的能力。

　　本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以

　　7

　　建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。

　　本公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显着的区域规模优势和市场控制力。本公司坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”（经金隅集团特许）水泥、“天坛牌”家具、“通达”牌耐火材料和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。

　　二、董事、监事、高级管理人员简介及持有本公司股票、债券情况

　　姓名

　　在本公司任职

　　任职期间

　　蒋卫平

　　董事长、执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　李长利

　　副董事长、执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　姜德义

　　执行董事、总裁

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　石喜军

　　执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　王洪军

　　执行董事、财务总监

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　邓广均

　　执行董事、副总裁

　　2010年3月30日至2012年4月27日

　　周育先

　　非执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　胡昭广

　　独立非执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　徐永模

　　独立非执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　张成福

　　独立非执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　叶伟明

　　独立非执行董事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　王孝群

　　监事会主席

　　职工代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　马伟鑫

　　股东代表监事

　　2010年6月29日至2012年4月27日

　　胡景山

　　股东代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　张 杰

　　股东代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　洪 叶

　　股东代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　范晓岚

　　职工代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　王佑宾

　　职工代表监事

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　郭燕明

　　副总裁

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　吴向勇

　　董事会秘书

　　2009年4月28日至2012年4月27日

　　王世忠

　　副总裁

　　2009年10月15日至2012年4月27日

　　李伟东

　　副总裁

　　2009年10月15日至2012年4月27日 8

　　付秋涛

　　副总裁

　　2009年10月15日至2012年4月27日

　　王肇嘉

　　副总裁

　　2009年10月15日至2012年4月27日

　　刘文彦

　　副总裁

　　2009年10月15日至2012年4月27日

　　截至本上市公告书披露日，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属未持有本公司股票和债券。

　　三、发行人控股股东和实际控制人的情况

　　本公司的控股股东为金隅集团，其基本情况如下：

　　公司名称

　　：

　　北京金隅集团有限责任公司

　　注册地址

　　：

　　北京市宣武区槐柏树街2号

　　注册资本

　　：

　　91,076万元

　　成立日期

　　：

　　1992年9月3日

　　法定代表人

　　：

　　蒋卫平

　　企业性质

　　：

　　国有独资有限责任公司

　　经营范围

　　：

　　授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）

　　财务数据

　　：

　　截至2010年6月30日，金隅集团未经审计的总资产为5,066,798.38万元，净资产为1,476,992.65万元，2010年1-6月净利润为85,441.14万元。

　　截至2009年12月31日，金隅集团总资产为4,491,432.16万元，净资产为1,394,912.44万元，2009年净利润为134,811.98万元（经北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计）

　　北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团100%股权，为本公司的实际控制人。 9

　　四、公司股本结构

　　（一）本次发行后、上市前公司股本结构如下：

　　股份类型

　　发行后持有股份数量（股）

　　持股比例

　　有限售条件的流通A股

　　2,798,346,625

　　65.32%

　　-北京金隅集团有限责任公司

　　1,844,852,426

　　43.07%

　　-中国中材股份有限公司

　　239,580,000

　　5.59%

　　-合生集团有限公司

　　205,380,000

　　4.79%

　　-泰安平和投资有限公司

　　133,100,000

　　3.11%

　　-天津市建筑材料集团（控股）有限公司

　　117,321,512

　　2.74%

　　-中国信达资产管理股份有限公司

　　72,420,687

　　1.69%

　　-华熙昕宇投资有限公司

　　68,400,000

　　1.60%

　　-润丰投资集团有限公司

　　60,000,000

　　1.40%

　　-北京泰鸿投资有限公司

　　54,100,000

　　1.26%

　　-原太行水泥限售股份

　　3,192,000

　　0.07%

　　无限售条件的流通A股

　　316,008,000

　　7.38%

　　H股

　　1,169,382,435

　　27.30%

　　总股本

　　4,283,737,060

　　100.00%

　　注：换股后，本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股（A股）并申请在上交所上市流通，其中金隅集团持有的金隅股份A股股份锁定期为36个月，其他原内资股东和非上市外资股东持有的金隅股份A股股份锁定期为12个月；原太行水泥股东持有的限售股份转换为本公司A股后仍为限售股份。

　　（二）本次发行后、上市前公司A股前十名股东及其持股情况如下：

　　股东名称

　　持股数（股）

　　持股比例

　　北京金隅集团有限责任公司

　　1,844,852,426

　　43.07%

　　中国中材股份有限公司

　　239,580,000

　　5.59%

　　合生集团有限公司

　　205,380,000

　　4.79%

　　泰安平和投资有限公司

　　133,100,000

　　3.11%

　　天津市建筑材料集团（控股）有限公司

　　117,321,512

　　2.74%

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　72,420,687

　　1.69%

　　华熙昕宇投资有限公司

　　68,400,000

　　1.60%

　　润丰投资集团有限公司

　　60,000,000

　　1.40%

　　北京泰鸿投资有限公司

　　54,100,000

　　1.26%

　　中润经济发展有限责任公司

　　22,800,000

　　0.53%

　　10

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：410,404,560股

　　二、发行价格：9.00元/股

　　三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并太行水泥。

　　本次发行与换股吸收合并太行水泥互为条件，同时进行。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次发行的股份全部用以换股吸收合并太行水泥，无募集资金。

　　2、注册会计师对资金到位的验证情况：

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司于2011年2月22日对公司换股发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“（2011）京会兴验字第4-007号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额、每股发行费用

　　本次发行费用总额为5,816.51万元，其中：保荐承销费3,500.00万元、审计费730.00万元、评估费220.00万元、律师费530.00万元、法定信息披露费311.00万元、上市环保核查费164.00万元、财务顾问费100.00万元、股份托管登记费79.64万元、印花税181.86万元。

　　本次发行每股发行费用：0.14元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

　　六、募集资金净额：无募集资金

　　七、发行后每股净资产：3.79元（根据本公司2010年6月30日经审计的备考归属母公司股东权益扣除本次发行费用后除以发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：

　　0.63元（每股收益按照本公司在中国企业会计准则下经审核的2010年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）； 11

　　0.44元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 12

　　第五节 其他重要事项

　　自2011年1月31日公司刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、主要业务发展目标的进展

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标状况正常。

　　二、所处行业或市场的重大变化

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司的原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

　　四、重大关联交易事项

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大关联交易。

　　五、重大投资

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未进行重大投资。

　　六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，

　　13

　　本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、发行人住所的变更

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司住所没有变更。

　　八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　九、重大诉讼、仲裁事项

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　十、对外担保等或有事项

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　十一、财务状况和经营成果的重大变化

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、其他应披露的重大事项

　　自本次招股说明书暨换股吸收合并报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 14

　　15

　　第六节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司

　　法定代表人：唐新宇

　　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　保荐代表人：罗浩、周智辉

　　联系电话：010-6622 9000

　　传真：010-6657 8963

　　二、保荐机构意见

　　本公司的上市保荐机构中银国际证券有限责任公司认为金隅股份换股发行的股票符合上市条件，并已向上交所出具了《中银国际证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要如下：

　　发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐北京金隅股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。