广东塔牌集团股份有限公司关于"塔牌转债"实施转股事宜的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.证券代码：002233证券简称：塔牌集团

　　2.转债代码：128233转债简称：塔牌转债

　　3.转股价格：初始转股价格为13.31元/股，即本次可转债的初始转股价格为公告募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日股票交易均价两者之间的较高者为基础上浮2%。

　　4.转股起止日：2011年3月1日至2015年8月24日

　　5.转股部分上市交易日：转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易特别提示：经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额63,000万元。根据《塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的6.3亿元塔牌转债自2011年3月1日起可转换为公司流通A股。塔牌转债发行规模为6.3亿元，按当期转股价格13.31元计算，全部转股可使公司股本增加约47，332，832股，约占目前公司总股本的11.83%。全部转股后，公司总股本约增至447,332,832股，转股新增股份占转股后总股本的比例约为10.58%。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，在本可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　现将转股事宜公告如下，特提醒持有塔牌转债的投资者注意：

　　一、塔牌转债发行规模、票面金额、期限及利率

　　1、发行规模：人民币6.3亿元；

　　2、票面金额：每张面值100元，共计630万张；

　　3、债券期限：5年，即自2010年8月26日至2015年8月25日；

　　4、票面利率：第一年到第五年的利率分别为：第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%。按票面金额自2010年8月26日起开始计算利息，每年付息一次。

　　二、申请转股的程序

　　1、转股起止日期自2011年3月1日至2015年8月24日。在此期间，可转债持有人可

　　以按照约定的条件申请将其所持有的可转债转换成公司流通A股。

　　2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　塔牌转债持有人可以依据募集说明书约定的条件，按照当时生效

　　的转股价格在转股期内的转债交易时间内将自己持有的可转债全部或部分转为公司流通A股。

　　转股申请通过深交所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定进行。

　　3、转股申请时间转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除

　　外：

　　按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　4、塔牌转债的冻结及注销深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持

　　有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的股票数额。

　　5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券

　　账户。因可转债转股而持有公司股票的新股东享有与公司原股东同等的权益，并可于转股后次一交易日上市流通。

　　6、转股过程中的有关税费可转债转股过程中如发生有关税费，由可转债持有人自行负担。三、转股价格及调整修正的有关规定

　　1、初始转股价格的确定依据初始转股价格为13.31元/股，即本次可转债的初始转股价格为公

　　告募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日股票交易均价两者之间的较高者为基础上浮2%。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增

　　发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：

　　派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，

　　k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　当公司A股股票价格连续15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时（若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案并提交公司股东大会审议，方案须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避表决。修正后的转股价格不低于前项

　　规定的股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1

　　个交易日的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　四、赎回与回售

　　1、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本可转债到期之后5个交易日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

　　（2）提前赎回条款

　　在本可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。

　　可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）附加回售条款

　　当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张可转债105元（含当期利息）为回售价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在该特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

　　五、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部

　　分可转债的票面金额以及利息。

　　六、转股年度有关股利的归属

　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下1个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　七、其他

　　投资者欲全面了解塔牌转债的所有条款，请查阅2010年8月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　咨询部门：塔牌集团董事会秘书室

　　咨询电话：0753-7887036

　　传真：0753-7887233

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十三日