华新水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2011年2月27日以通讯表决方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2011年2月20日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过公司前次募集资金使用情况报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司前次募集资金使用情况报告详情请见附件。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2011年3月1日

　　华新水泥股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　一、前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2008年1月3日签发的证监许可[2008]22号文《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，华新水泥股份有限公司（以下称“本公司”）获准以每股人民币26.95元的价格向原股东HOLCHIN  B.V. 定向发行7,520万人民币普通股，共募集资金人民币2,026,640,000元，扣除发行费用人民币19,789,800元后，募集资金净额为人民币2,006,850,200元（以下称“前次募集资金”）。本公司于2008年1月29日收到上述资金，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司予以验证并出具众环验字 （2008） 015号《验资报告》。

　　于2010年12月31日，募集资金已经使用完毕，相关专项账户已销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据本公司于2008年2月发布的《华新水泥股份有限公司向外国战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）以及《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（以下简称“公告”），本公司计划对襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线、昭通4,000 t/d熟料水泥生产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥生产线、咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线5个具体项目使用募集资金共计人民币1,390,825,000元；用于降低本公司负债使用募集资金共计人民币616,025,200元。

　　截至2008年12月31日止，本公司实际投入涉及使用募集资金项目款项及实际用于降低本公司负债款项共计人民币2,006,850,200 元，与承诺投资额一致（见下表）。

　　1.截至2010年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　募集资金净额：2,006,850,200元　　　已累计使用募集资金总额：2,006,850,200元

　　变更用途的募集资金总额：无　2008年1月29日至2008年12月31日止期间使用募集资金总额：2,006,850,200元

　　变更用途的募集资金总额比例：无

　　投资项目募集资金投资总额截至2010年12月31日止募集资金累计投资额项目达到预定

　　可使用状态日期

　　序号承诺投资项目实际投资项目承诺投资金额*实际投资金额承诺投资金额*实际投资金额实际投资金额与

　　承诺投资金额的差额

　　1襄樊4,000t/d熟料水泥生产线襄樊4,000t/d熟料水泥生产线 399,430,000      399,430,000   399,430,000      399,430,000  -2006年10月

　　2昭通4,000t/d熟料水泥生产线昭通4,000t/d熟料水泥生产线     200,982,000     200,982,000     200,982,000     200,982,000-2006年9月

　　3武汉年产200万吨水泥粉磨站武汉年产200万吨水泥粉磨站      182,889,000      182,889,000      182,889,000      182,889,000-2007年11月

　　4阳新二期4,800t/d熟料水泥生产线阳新二期4,800t/d熟料水泥生产线    253,704,000      253,704,000      253,704,000      253,704,000  -2007年1月

　　5咸宁4,000t/d熟料水泥生产线咸宁4,000t/d熟料水泥生产线    353,820,000    353,820,000    353,820,000    353,820,000-2007年12月

　　6用于降低本公司负债用于降低本公司负债     616,025,200     616,025,200     616,025,200     616,025,200-

　　合计2,006,850,2002,006,850,2002,006,850,2002,006,850,200-

　　* 本公司在募集资金前后承诺投资金额无变化

　　本公司及其子公司（以下简称“本集团”）于2008年1月29日收到前次募集资金之前，已经通过自筹资金及借款方式对襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线、昭通4,000 t/d熟料水泥生产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥生产线和咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线进行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五个项目均已经完工投产。

　　截至2010年12月31日止，前次募集资金本金已经全部使用完毕，其中补充以自筹资金及借款方式投入上述项目的资金共人民币1,390,825,000元，降低本公司负债共人民币616,025,200元，总共人民币2,006,850,200 元。

　　2、前次募集资金项目的收益情况

　　昭通4,000 t/d熟料水泥生产线（下称“昭通项目”）、武汉年产200万吨水泥粉磨站（下称“武汉粉磨站”）和咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线（下称“咸宁项目”）三个项目为独立核算的会计主体。本公司没有对阳新二期4,800 t/d熟料生产线项目（下称“阳新二期”）的效益进行单独核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线（下称“襄樊一期项目”）为独立核算的会计主体，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生产线于2009年7月投产，此后本公司没有对襄樊一期项目的效益进行单独核算。

　　本公司在计算独立核算的会计主体实际效益时，原材料消耗成本按本集团向第三方采购的成本核算，期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用，以保持与发行情况报告书披露的效益口径一致。

　　对于未进行独立核算的投资项目，本公司根据以下测算基础对其所产生的收益（“税前利润”）进行测算：

　　（1） 销售收入和销售成本：销售收入和成本是按照该项目所生产的产品来归集销售收入和销售成本，销售成本中的原材料消耗成本按照本集团向第三方采购的成本进行核算；

　　（2） 期间费用：销售费用和管理费用按该项目销售收入占总体销售收入的比例来划分；财务费用按照项目占用资金比例来测算；期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用；

　　（3） 效益测算不考虑所得税项目。

　　截至2010年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

　　实际投资项目截至2010年12月31日止投资项目累计产能利用率*承诺效益**最近三年实际效益/（亏损）截至2010年12月31日止累计实现效益/（亏损）是否达到预计效益

　　序号项目名称200820092010***

　　1襄樊4,000t/d熟料水泥生产线84.84%87,940,00058,737,80074,614,400       63,570,709               252,062,109附注（1）

　　2昭 通 4,000t/d熟料水泥生产线80.11%107,660,000113,847,500176,250,200     155,397,281                467,040,181 附注（2）

　　3武汉年产200万吨水泥粉磨站20.11%28,040,000     （17,797,000）        （23,592,100）     （14,331,544）               （59,416,644）附注（3）

　　4阳新二期4,800t/d熟料水泥生产线75.77%75,350,00034,672,00033,900,100       27,856,496                128,002,696 附注（4）

　　5咸宁4,000t/d熟料水泥生产线82.43%87,000,00029,600,50052,276,200       47,133,206                131,594,006 附注（5）

　　合计　385,990,000219,060,800313,448,800     279,626,148               919,282,348

　　*投资项目累计产能利用率是指自投资项目达到预计可使用状态至2010年12月31日止期间，投资项目的实际净设备综合利用率。净设备综合利用率为水泥行业评估产能利用的标准指标。其中，武汉年产200万吨水泥粉磨站为水泥磨净设备综合利用率，其他项目为水泥窑产能净设备综合利用率。

　　**  承诺效益是指本公司在发行情况报告书中披露的生产达到产能后预计的年平均利润总额。

　　*** 2010年度实际效益是基于本公司编制的2010年度未经审计的财务报表信息。

　　前次募集资金投资项目总体已度过项目投产初期的设备调试磨合阶段。以上项目自投资建设以来，由于国家能源紧张，原煤及电力价格与项目可行性研究时的估计价格存在较大差异。另外，受近年来水泥行业重复建设的影响，2010年度水泥行业普遍出现产能过剩，对水泥销售价格形成较大的负面影响。

　　（1）襄樊项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：

　　2008年2009年2010年承诺2010年实际额与承诺金额差异

　　年均销售额/效益

　　产量（万吨）157.74168.04     161.36 不适用不适用

　　销售额（人民币万元）42,749.9037,818.8247,619.2433,168.0014,451.24

　　利润总额（人民币万元）5,873.787,461.446,357,078,794.00（2,436.93）

　　襄樊项目于2006年10月投入生产运营，2007年通过销售市场的开拓，全年效益实现大幅增长。

　　2008年襄樊项目克服雪灾的影响，进一步加大市场开发力度，产能逐步发挥，开始进入正常稳定生产状态。2008年项目实现的销售收入达到并超过了发行情况报告书中披露的预计水平。但由于2008年原煤、电力价格较编制发行情况报告书的可行性研究中预计的价格大幅上涨，对项目收益产生重大不利影响。

　　2009年襄樊项目所在区域市场内其他新增水泥熟料生产线的相继投产，当地水泥市场开始出现供过于求的局面，对水泥产品的销售价格形成负面影响。在上述背景下，项目2009年仍实现利润总额人民币7,461.44万元，接近发行情况报告书中披露的预期效益，盈利状况逐步改善。

　　进入2010年，随着2009年区域内新增水泥熟料产能进一步释放，襄樊项目所在区域所面临着产能过剩局面进一步加剧，前三季度水泥价格持续位于较低水平，对项目盈利的能力产生较大的负面影响，项目2010年实现利润总额6,357.07万元。

　　随着襄樊内外环、谷竹高速等重点建设工程进入施工高峰期，当地未来水泥需求仍将保持较高水平。公司拟通过区域内并购，加强品牌塑造和自身管理等手段，进一步加强产品在区域市场上的竞争力，改善项目的盈利能力。

　　（2）昭通项目于2006年9月正式投入生产运营，2007年在部分重点工程项目成功中标，产量有所提高，项目开始盈利。最近三年，随着市场对公司品牌认知度的提高，公司在当地市场地位的日趋巩固，区域内水泥价格变动可以抵消原煤、电力等成本上涨所带来的不利影响，因此，2008、2009和2010年，昭通项目分别实现利润人民币11,385万元、17,625.02万元和15,539.73万元，均超过发行情况报告书中披露的预期效益。

　　（3）   武汉粉磨站项目于2007年11月投产，但由于受到周边居民拆迁工作进展延迟及随后周边城市规划调整的影响，生产线建成以来始终无法正常运行，截至2010年12月31日止累计产能利用率仅为20.11%，因此项目出现亏损。

　　（4）   阳新项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：

　　2008年2009年2010年承诺

　　年均销售额/效益2010年实际额与承诺金额差异

　　产量（万吨）202.97197.99197.81 不适用不适用

　　销售额（人民币万元）53,093.8349,191.1252,614.9540,253.0012,361.95

　　利润总额（人民币万元）3,467.203,390.012,785.657,535.00（4,749.35）

　　阳新二期项目于2007年1月投入生产经营，经过一段时期的运行磨合，该生产线于2008年进入正常运转状态，年产量达到设计产能。

　　由于阳新项目西临公司传统的湖北市场，东接竞争较为激烈的华东市场，是本集团重要的战略性熟料生产基地，承受较大的竞争压力。该项目建成以来，其所在区域相继有多条水泥熟料生产线投产，区域市场的竞争加剧，产能过剩的矛盾比较严重，不仅限制了阳新项目的产能发挥，而且对产品销售价格造成严重的负面影响，从而制约了该项目的盈利能力。

　　由于产能过剩的局面在短期内难以根本性扭转，因此，未来市场竞争格局仍不容乐观。但随着当地市场，特别是城际铁路、桥孝高速等重点工程进入施工高峰期，当地未来水泥需求仍存在一定的增长空间。另一方面，国家近年来逐步加大淘汰落后水泥产能的力度。同时，随着公司的纵向一体化战略的逐步落实及余热发电技术的广泛运用，不仅将逐步为阳新项目的销售提供有力的支撑，并将有利于降低生产成本，从而提升该项目的盈利能力。

　　（5）咸宁项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：

　　2008年2009年2010年承诺

　　年均销售额/效益2010年实际额与承诺金额差异

　　产量（万吨）151.95158.05156.22不适用不适用

　　销售额（人民币万元）38,043.0838,153.7136,954.5635,520.751,433.81

　　利润总额（人民币万元）2,960.055,227.624,713.328,700.00（3,986.68）

　　咸宁项目于2007年12月投产。2008年一季度，时逢市场淡季及雪灾影响，动力及原燃材料供应不足，水泥销售不畅，故严重影响产能发挥及项目效益。在一季度遭受雪灾后，虽然市场开始启动，但受到2008年当地雨季较长，导致水泥产销量未能达到预计的产销量。加之，2008年原煤、电力价格较编制发行情况报告书的可行性研究中预计的价格大幅上涨，对项目收益产生重大不利影响。

　　2009年上半年，较多的雨水天气影响区域市场内的建筑施工，导致水泥销售有所下降，给项目业绩造成较大负面影响。同时，2009年度咸宁项目所在区域的新增产能较多，区域市场出现产能过剩，严重影响水泥销售价格。在上述背景下，2009年咸宁项目仍实现利润总额5,227.62万元，较2008年增长76.6%，保持了良好的增长趋势。

　　2010年，随着2009年新增生产线产能的释放，区域市场产能过剩的情况进一步加剧，水泥销售价格出现持续低靡，对项目效益产生重大不利影响。但项目通过余热发电设施投产运营以及加强管理等措施，在克服煤电成本上升等不利局面的情况下仍实现利润总额4,713.32万元。

　　随着当地武咸城际铁路、通山核电等重点工程的陆续启动及市场整合、优化营销体系等措施，项目盈利能力有望进一步改善。

　　三、前次募集资金对公司整体发展的影响

　　前次募集资金投资项目建成投产后，虽然部分项目因种种原因未能达到前次非公开发行披露文件中所承诺的效益，但其中绝大部分项目的效益情况较投产初期均有较大幅度的改善。2010年，前次募集资金投资项目总体的效益完成率达72.4%，其中，处于正常经营中（扣除武汉粉磨站项目）的前次募集资金投资项目的总体效益完成率达到82.1%。

　　更为重要的是，前次募集资金投资项目的实施对本公司实现公司战略、提升整体业绩、优化市场布局、扩大产能规模等起到了十分重要的积极作用，并为本公司未来的进一步发展夯实了基础。

　　2010年前次募集资金项目所产生的主营业务收入和利润总额分别为181,315万元和27,963万元（按照合并口径，剔除内部交易因素），预计分别约占本集团同期主营业务收入和利润总额的22%和32%（根据管理层2010年未经审计之财务报表信息），为本集团总体效益的提升做出了重要的贡献。

　　此外，在区域布局上，前次募集资金投资项目建成投产后，本公司首次在云南北部、鄂西北建立了生产基地，开辟了昭通、襄樊及其周边在内的新兴区域市场。公司还在鄂东及鄂东南的武汉、阳新、咸宁分别建立的水泥粉磨站和熟料生产线，进一步扩大了本公司在以武汉为核心的传统市场上的规模、技术等竞争优势，巩固了其在区域市场上的市场控制力，在为进一步整合当地市场创造有利条件的同时，为公司进入湖南市场、渗透华东市场打下了良好的物质基础。由此可见，前次募集资金投资项目对本公司提升总体竞争力，实现以湖北为中心的“十字型”布局战略具有深远而重要的战略意义。

　　四、前次募集资金使用情况与公司其他信息披露文件的一致性

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2006年至2010年12月31日止期间披露的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。截至本报告出具日，本公司2010年年度报告尚未披露。