冀东水泥2023年度独立董事述职报告：职责履行与独立性分析

唐山冀东水泥股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真、勤勉、谨慎、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，利用专业知识作出独立、公正的判断，客观发表自己的观点和意见,在促进公司规范运作方面起到积极作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 截至报告期末，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，其人数及专业构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，上述专门委员会成员均包含3名独立董事，除战略委员会外，其他委员会中独立董事占多数且担任召集人（主任委员），审计委员会召集人（主任委员）由会计专业人士担任。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴鹏，男，1970年8月出生，毕业于中国人民大学宪法学与行政法学专业，法学博士，副教授，具有上市公司独立董事资格。历任中国石油天然气集团公司办公厅主任科员、中国人民大学公共管理学院讲师；现任中国人民大学公共管理学院副教授。2021年3月起任公司独立董事。 王建新，男，1973年4月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，管理学博士，教授，具有上市公司独立董事资格。历任湖南吉首大学教师、中 国财政科学研究院副研究员、硕士生导师、助理研究员、副研究员，曾挂职云南省财政厅副厅长；现任中国财政科学研究院研究员、会计学教授、博士生导师、学位委员会委员。2023年10月起任公司独立董事。 何捷，女，1969年11月出生，毕业于武汉工业大学硅酸盐工程专业，工学学士，教授级高级工程师，具有上市公司独立董事资格。历任中国建筑材料科学研究院研发工程师，中国建筑材料科学研究总院有限公司建筑材料工业环境监测中心办公室主任，中国建筑材料科学研究总院有限公司（国家）建筑材料工业环境监测中心副主任、质量负责人；现任中国建筑材料科学研究总院有限公司环境材料科学与环境保护研究所副总工。2023年10月起任公司独立董事。 孔祥忠，男，1954年10月出生，毕业于山东建筑材料工业学院无机材料工程专业，大学本科学历，教授级高级工程师，具有上市公司独立董事资格。历任国家建材局合肥水泥研究设计院所长、院总工程师，中国水泥协会秘书长、常务副会长；现任中国水泥协会执行会长。2017年9月至2023年10月任公司独立董事。 姚颐，女，1972年11月出生，毕业于南开大学商学院会计系，管理学博士，具有上市公司独立董事资格。历任南方证券天津管理总部项目经理，南开大学商学院会计系讲师、副教授；现任南开大学商学院会计系教授、博士生导师。2017年9月至2023年10月任公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事2023年度履职情况 （一）出席会议情况 2023年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会及11次董事会专门委员会。会议前，我们认真审阅公司报送的董事会会议材料；会议中，与公司其他董事、经营管理层进行充分沟通，积极参与讨论并提出自己的意见，同时审慎进行表决，对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。全体独立董事均出席了公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。2023年度，未召开独立董事专门会议。 （二）日常工作情况 1.董事会专门委员会工作情况 我们遵照公司董事会各专门委员会的实施细则，积极参与各自任职的专门委员会的日常工作，亲自出席各专门委员会会议，利用各自专业的特长，就加强合规管理、完善公司治理等方面提出专业意见，充分发挥了公司董事会各专门委员会的积极作用。 战略委员会召开2次，分别审议了公司2023年度投资计划、融资计划及向两家全资子公司增资的议案；审计委员会召开5次会议，分别审议了公司日常关联交易预计、定期财务会计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、公司审计部门出具的半年度及年度审计工作报告等；薪酬与考核委员会召开1次会议，核查了报告期内公司非独立董事及非董事高级管理人员的薪酬情况；提名委员会召开了3次会议，就公司拟聘任的总经理、副总经理、总经理助理及提名独立董事候选人的任职条件等有关事项进行了审查，并出具审核意见。 2.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 公司年报编制及审议期间，我们与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取了公司管理层对2023年度的生产经营情况、财务状况及重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通、相互配合，保障了公司审计工作的如期完成及财务报告的真实、准确、完整。 3.维护中小股东合法权益情况 报告期内，我们勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、利润分配、内部控制评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求进行信息披露，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，保障股东特别是中小股东的知情权。 按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，此外通过多种途径了解社会媒体对公司的宣传报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出有效建议。 4.对公司进行现场考察、开展现场工作情况 2023年度，我们利用参加公司董事会各专门委员会、董事会和股东大会的时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况、内部控制相关制度的建设情况及董事会决议的执行情况。日常工作中，保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。到所属企业开展实地考察，了解企业生产经营、市场环境、发展前景等，深入了解行业状况及企业发展困境。公司董事、高级管理人员积极配合我们现场的工作，给予了极大支持。 （五）培训和学习情况 为更好发挥独立董事职能、提升专业素养，我们不断加强法律法规的学习，尤其关注涉及规范公司法人治理、保护股东合法权益等方面规则。在中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》后，对重点内容进行深入学习，掌握新规内容并更好履行职责，进一步增强保护公司和投资者权 益的思想意识，提高对公司和全体股东的保护能力，积极有效履行独立董事职责。 （六）其他事项 1.2023年度我们未提议召开董事会和股东大会； 2.2023年度我们未公开向股东征集投票权； 3.2023年度我们未提议更换或解聘会计师事务所； 4.2023年度我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5.2023年度公司未发生独立董事人数低于董事会成员人数三分之一的情况。 三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况 2023年度，我们严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注如下事项： （一）应当披露的关联交易 1.2023年1月17日，对公司第九届董事会第二十三次会议审议的《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可及同意的意见，并对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的进行了说明；对《关于接受财务资助的议案》发表了事前认可及同意的意见。 2.2023年3月28日，对公司与北京金隅财务有限公司金融业务关联交易预计事项发表了同意的意见。 （二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜 1.报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 2.2023年3月28日，对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年3月28日，对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2022年度财务报表审计费用及聘任2023年度财务报表审计机构的议案》和《关于公司2022年度内部控制审计费用及聘任公司2023年度内部控制审计机构的议案》发表了事前认可及同意的意见。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 2023年3月28日，对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于公司非独立董事2022年度薪酬的议案》及《关于公司非董事高级管理人员2022年度薪酬的议案》发表了同意的意见。 （五）聘任高级管理人员 1.2023年9月10日，对公司第九届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任总经理的议案》发表了同意的意见。 2.2023年11月14日，对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任总经理助理的议案》发表了同意的意见。 （六）提名独立董事 2023年9月26日，对公司第九届董事会第二十九次会议审议的《关于提名独立董事候选人的议案》发表了同意的意见。 四、总体评价 2023年，我们认真履行职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，独立、严谨地行使表决权，较好地维护了公司和股东的合法权益。履职过程中，公司董事会、管理层和相关人员给予了积极的配合和大力的支持，在此，我们表示衷心的感谢！ 2024年，我们将继续按照相关法律法规的要求，继续认真、勤勉履行独立董事职务，进一步加强与公司董事会、管理层的沟通，发挥自身专业 优势为公司提出更多有建设性的意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 现任独立董事：吴 鹏 现任独立董事：王建新 现任独立董事：何 捷 离任独立董事：孔祥忠 离任独立董事：姚 颐 2024年3月26日

原标题：冀东水泥:独立董事年度述职报告