中国建材关连交易 - 收购母公司所持股权

　　二零一零年十二月十七日，本公司附属公司南方水泥与母公司订立一份股权转让协议，以收购母公司持有的福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已发行股本的7.88%。

　　福建水泥主要从事水泥生产及销售。

　　由於母公司为本公司主要股东（定义见上市规则），为本公司关连人士，故收购构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於所有百分比率（定义见上市规则）低於5%，收购仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定，获豁免遵守第14A章有关独立股东批准的规定。

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　　董事会欣然公布，二零一零年十二月十七日，本公司附属公司南方水泥与母公司订立一份股权转让协议，以收购福建水泥的股权。

　　股权转让协议

　　日期：

　　二零一零年十二月十七日

　　订约方：

　　（i） 母公司

　　（ii） 南方水泥

　　拟收购股权：

　　南方水泥於二零一零年十二月十七日与母公司订立股权转让协议，拟收购母公司持有的福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已发行股本的7.88%。福建水泥的股份已於上海交易所买卖。

　　代价及支付条款：

　　收购福建水泥股权应付现金代价为人民币225,682,133元（约263,542,673港元）。

　　南方水泥将在股权转让协议签订之後壹个营业日内向母公司支付人民币162,500,000元（约189,761,076港元）。

　　代价的余额将在获国资委批准後（无论如何不得迟於股权被转让予南方水泥之时）支付。

　　倘若国资委不批准收购，人民币162,500,000元须退还予南方水泥。

　　根据福建水泥根据中国公认会计准则编制的中国经审计账目，福建水泥截至二零零八年十二月三十一日止年度除税前後应占净利润分别约为人民币4.71百万元（约5.50百万港元）及约人民币5.70百万元（约6.66百万港元），而福建水泥截至二零零九年十二月三十一日止年度除税前後应占净利润则分别约为人民币-85.47百万元（约-99.81百万港元）及约人民币-95.69百万元（约-111.74百万港元）。

　　收购福建水泥股权的代价及相关费用将以南方水泥内部资金支付。

　　代价基准：

　　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股权收购的每股价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。若需要给予折让，则最终价格不得低於算术平均值的90%，因此，母公司及南方水泥同意每股价格为人民币7.5元，较以12月17日（即股权转让协议签订之日）前30个交易日福建水泥股份於上海交易所的每日加权平均价格算术平均值折让1.96%，股权转让总价值为：人民币7.5元 X 30,090,951 = 人民币225,682,133元（约263,542,673港元）。

　　条件：

　　收购福建水泥股权的股权转让协议须待（1）母公司及南方水泥在股权转让协议上签字盖章；及（2）并经国资委批准後，方告生效。

　　完成：

　　股权须在获国资委批准及代价悉数支付後转让予南方水泥。

　　待收购完成後，南方水泥将持有福建水泥已发行股本的7.88%，福建水泥将不会为本公司的附属公司。

　　收购的原因及裨益

　　本公司相信建议股权收购与本集团的发展战略一致，并将使本集团进一步开发及拓展其在东南地区的水泥业务。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议乃按正常商业条款於本公司一般及日常业务过程中订立，股权转让协议的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　母公司的资料

　　母公司为於中国从事建筑材料业务的国有有限责任公司。

　　福建水泥的资料

　　福建水泥从事水泥生产及销售。福建水泥总股本为381,873,666股，均为於上海证券交易所的A股流通股。福建水泥的控股股东为福建省建材（控股）有限责任公司，持股总数为109,913,089股，占福建水泥已发行股本的28.78%。母公司持有福建水泥30,090,951股，占福建水泥已发行股本的7.88%。福建水泥目前已建成7条水泥生产线，年产能约500万吨。另有1条预计日产4500吨的熟料生产线在建。福建水泥在福建省主要消费区福州建设粉磨站，已有粉磨能力约为年产约105万吨，在建粉磨能力预计约为年产约75万吨。

　　南方水泥的资料

　　南方水泥从事水泥生产及销售。南方水泥由本公司拥有其80%股权，成立南方水泥旨在开发本集团於东南地区的水泥业务。南方水泥水泥年产能超过1亿吨。

　　本公司的资料

　　本公司乃中国建筑材料行业之领军企业，主营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。

　　上市规则的涵义

　　由於母公司为本公司主要股东（定义见上市规则），为本公司关连人士，故收购构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於所有百分比率（定义见上市规则）低於5%，收购仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定，获豁免遵守第14A章有关独立股东批准的规定。

　　释义

　　除非文义另有所指，本公告内所用词汇具有以下涵义：

　　「收购」指南方水泥建议收购福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已发行股本的7.88%

　　「董事会」指本公司董事会

　　「本公司」指中国建材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易所有限公司上市

　　「代价」指股权的购买价格总额

　　「股权」指福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已发行股本的7.88%

　　「福建水泥」指福建水泥股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其A股在上海证券交易所上市

　　「本集团」指本公司及其不时之附属公司

　　「港元」指港元，香港法定货币

　　「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

　　「母公司」指中国建筑材料集团有限公司，一间根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的控股股东

　　「中国」指中华人民共和国

　　「人民币」指人民币，中国法定货币

　　「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会

　　「股权转让协议」指母公司及南方水泥就转让股权订立的日期为二零一零年十二月十七日的转让协议

　　「股东」指本公司股东

　　「南方水泥」指南方水泥有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司及本公司附属公司

　　「东南地区」指中国东南地区，包括但不限於上海、浙江、江苏、湖南、江西及福建