联合公告 - 华润集团上市成员公司的持续性关连交易（摘要）

　　华润股份有限公司 华润（集团）有限公司

　　（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （于香港注册成立的股份有限公司）

　　华润置地有限公司 华润创业有限公司

　　（于开曼群岛注册成立的股份有限公司） （于香港注册成立的股份有限公司）

　　（股份代号：1109） （股份代号：291）

　　华润电力控股有限公司 华润水泥控股有限公司

　　（在香港注册成立的股份有限公司） （于开曼群岛注册成立的股份有限公司）

　　（股份代号：836） （股份代号：1313）

　　华润燃气控股有限公司 华润微电子有限公司

　　（于百慕大注册成立的股份有限公司） （于开曼群岛注册成立的股份有限公司）

　　（股份代号：1193） （股份代号：597）

　　联合公告

　　华润集团上市成员公司的持续性关连交易

　　建议在华润集团成员公司间集团内部

　　贷款方面提供更大灵活性； 允许华润集团上市公司及

　　其附属公司於珠海市商业银行股份有限公司存款；

　　并由珠海市商业银行股份有限公司和

　　华润深国投信托有限公司（ 均为华润股份有限公司的非全

　　资附属公司）向该等公司提供银行及信托服务

　　华润集团上市公司各董事会公布建议，倘获全面实施，通过执行贷款总协议，使其获准向其它华润集团系内公司短期借出本身及其附属公司的部分盈余现金资源，从而将赋予各华润集团上市公司在管理其盈余现金资源方面更大灵活性。除华润集团上市及非上市公司及其各自之附属公司外，华润股份及华润集团公司均获准根据该等安排借款。

　　该等建议的原则为：

　　. 使贷款人就其港元及美元垫款之暂时性盈余现金资源能获得的回报不少於华润集团公司或境况相若的企业借款人向一间银行或金融机构借款时之借贷成本，及在垫款币种为人民币时，取得的回报率不低於华润股份或境况相若的企业借款人可从银行或金融机构借款时之借贷成本。通常该等利率均远高於华润集团上市公司所能获得的存款利率；

　　. 让华润集团上市及非上市公司及其各自之附属公司按低於其本身能够从银行及金融机构取得之利率借款；

　　. 优先考虑该等建议下潜在贷款人的营运需要。贷款予另一华润集团系内公司之主动权将全由贷款人酌情决定，而根据该等贷款安排将不会有贷款义务；

　　. 限制根据该等安排可贷金额，确保其在贷款人及担保人能力范围之内，并反映预计根据该等安排不时可供借出之暂时性盈余动流资金的规模；

　　. 确保贷款人的资产在还本付息方面不会处於任何重大风险。除华润集团上市公司就其任何附属公司所获港元及美元垫款提供担保外，视乎垫款之货币而定，所有垫款（不包括直接向华润股份或华润集团公司作出之垫款）将由华润股份或华润集团公司任何一方不可撤回及无条件地作出担保。华润股份及华润集团公司在其本身市场均被视为财务状况无容置疑之借款人。华润股份为在中国债券发行人，根据独立评级机构联合资信评估有限公司，其主要长期信贷评级为AAA级。倘华润股份的最新评级被下调或受观望而具有负面影响，贷款总协议下之所有垫款将暂停使用；

　　. 一如继往审慎管理每间华润集团上市公司的资金运作。该等资金不会投资於独立第三方发行人之债券或股份，且除传统的套期保值及掉期外，不会投资或买卖衍生工具；

　　. 确保程序透明。期间作出所有垫款之相关全面资料，包括借款人、其控股公司、担保人、金额、期限及利率，将会於相关华润集团上市公司的中期及年终业绩内披露；

　　. 只适用於暂时性盈余现金资源。其旨在提高暂时性盈余流动资金的回报，而非华润集团上市公司现金资源的新用途。股息政策、股息分派及长期投资流动资金之调动以及业务扩展均不会受到该等安排之影响；

　　. 局限垫款仅作短期营运资金用途，使其不会被用作长期或永久融资的替代品。任何垫款之最长期限将为六个月，且不会以借款人之资产作抵押。所有垫款之作出基准为於贷款人或借款人发出十个营业日之通知後须偿还垫款；及

　　. 避免任何外汇风险。

　　对所有华润集团上市公司而言，贷款总协议构成上市规则下之非豁免持续关连交易，须取得独立股东事先批准。待取得独立股东的必须批准後，将於二零一一年一月一日起贷款总协议对已获得独立股东批准的该等华润集团上市公司生效，除非经续期，否则将於二零一三年十二月三十一日届满。倘个别华润集团上市公司未有将贷款总协议续期，则於二零一三年十二月三十一日後该上市公司及其附属公司将不会根据该等协议作出贷款。

　　作为非豁免持续关连交易，贷款总协议亦须每年经有关华润集团上市公司的独立非执行董事及该公司的审计师进行审核。

　　各华润集团上市公司及其附属公司亦被建议获准於珠海市商业银行（华润股份的附属公司，华润股份持有其约75.33%的注册资本）存款，最高达本公告列明的单日最高总额。因各华润集团上市公司的存款及所赚取利息的最高金额将低於百分比率的5%（溢利比率除外），该等安排须遵守上市规则有关公告及申报规定，惟毋须取得独立股东批准。

　　此外，该建议还令各华润集团上市公司及其附属公司能够使用珠海市商业银行及华润信托的服务。该等服务预期包括一般商业银行服务、投资及资产管理、信托管理、资本市场活动及财务谘询，并将按不高於给予彼等其它客户的费用收费。预计大部份华润集团上市公司及其附属公司分别向珠海市商业银行及华润信托应付的年度费用总额将低於百分比率的0.1%（溢利比率除外），并构成上市规则所指的最低豁免交易。预计部份华润集团上市公司的年度费用总额超过有关百分比率的0.1%但低於5%，该等安排将须每年经有关华润集团上市公司的独立非执行董事及该公司的审计师进行审核，惟毋须取得独立股东批准。

　　致六间华润集团上市公司各自股东的每份通函载有上市规则规定提供的资料，并包括该等公司各自的独立委员会及独立财务顾问的意见，以及该等公司各自召开股东大会以批准贷款总协议的通告将於二零一零年十二月六日或之前寄发。

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　　贷款总协议

　　港元及美元贷款总协议

　　订约方： 华润集团公司、华润集团上市及非上市公司

　　协议日期： 二零一零年十一月二十二日

　　协议生效日期： 二零一一年一月一日

　　协议期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三个年度（除非期限经进一步延长）。

　　贷款人： 华润集团上市公司及该等公司的任何附属公司，为同意港元及美元贷款总协议条款之订约方（但不包括於中国注册成立的任何实体）。

　　借款人： 华润集团公司及华润集团上市及非上市公司以及其任何附属公司，获准以港元或美元借款，即为同意港元及美元贷款总协议条款之订约方（但不包括於中国注册成立的任何实体）。

　　担保人： 华润集团公司及获取贷款的华润集团上市公司的附属公司之上市控股公司。

　　将予垫付总额： 一家华润集团上市公司及其附属公司根据贷款总协议借出的最高未偿还款项总额不得超过载列於下文「贷款总协议订明的年度上限」一节的金额。

　　还款日： 根据该协议，所作出贷款的还款日概不得迟於贷款日起计6个月。

　　港元贷款的利率： 贷款人所厘定的年利率为（i）该港元贷款的有关香港银行同业拆息及（ii）息差（不得为负数）的总额。利率不得低於（i）华润集团公司或境况相若的企业借款人於有关期间能够向一间银行或金融机构以相同货币借取相同款项所支付之利率及（ii）於相关期间内贷款人向一间银行或金融机构就相关款项所获得的存款利率（以较高者为准）。

　　美元贷款的利率： 贷款人所厘定的年利率为（i）该美元贷款的有关伦敦银行同业拆息及（ii）息差（不得为负数）的总额。利率不得低於（i）华润集团公司或境况相若的企业借款人於有关期间能够向一间银行或一间金融机构以相同货币借取相同款项所支付之利率及（ii）於相关期间内贷款人向一间银行或金融机构就相关款项所获得的存款利率（以较高者为准）。

　　担保： 所有贷款将由担保人作无条件及不可撤回担保。

　　提前偿还： 贷款人及借款人均可透过发出十个营业日的书面通知，视情况藉以要求偿还本息或预付贷款本金及累计利息。

　　贷款基准： 该协议订明的全部贷款将由贷款人全权酌情作出。借款人概不提供资产抵押。

　　全部贷款应於发生加速清还事件时按要求偿还，加速清还事件包括借款人未付款；借款人违背该协议，且未於规定期限内纠正；巨额连带违约；执行抵押权益；破产；解散；废除协议；华润集团公司不再直接或间接为相关借款人的单一最大股东；或就相关借款人而言出现港元及美元贷款总协议所述的重大不利变动。

　　人民币贷款总协议

　　订约方： 华润股份及华润集团上市公司。

　　协议日期： 二零一零年十一月二十二日

　　协议生效日期： 二零一一年一月一日

　　协议期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三个年度（除非期限经进一步延长）。

　　委托代理商： 获准订立委托贷款协议的商业银行或财务机构，包括珠海市商业银行及华润信托。

　　贷款人： 华润集团上市公司於中国注册成立的任何附属公司，为同意人民币贷款总协议条款之订约方。

　　借款人： 华润股份及华润集团上市或非上市公司於中国注册成立的任何附属公司，为同意人民币贷款总协议条款之订约方，但不包括珠海市商业银行及华润信托。

　　担保人： 华润股份。

　　将予垫付总额： 华润集团上市公司及其附属公司根据贷款总协议借出的未偿还最高总额不得超出载列於下文「贷款总协议订明的年度上限」一节的金额。

　　还款日： 根据该协议，所作出贷款的还款日概不迟於贷款日起计6个月。

　　利率： 贷款人所厘定年利率为中国人民银行不时准许的相关贷款利率，利率不得低於华润股份或境况相若的企业借款人於相关期间可向一间银行或金融机构以人民币借取相同款项时所支付利率的95%，且不得低於於相关期间内贷款人可向一间银行或金融机构就相关款项所获得的存款利率。

　　委托代理费用： 由委托代理向贷款人收取的所有费用将由相关借款人付还。

　　担保： 所有贷款均由担保人无条件及不可撤回地提供担保。

　　尽最大努力： 倘因借款人（为华润集团上市公司旗下的附属公司）违约致使华润股份就人民币贷款总协议向贷款人或委托代理付款，则该华润集团上市公司将尽最大努力促使借款人有充裕资金迅速付还有关款项予华润股份。这可能包括由该上市公司以馈赠或注资或﹙在中国法律允许的范围内﹚向借款人提供股东贷款的方式以弥补所付还的款项。

　　贷款基准： 贷款将以委托贷款的形式提供。根据委托贷款安排，贷款人会存入将垫付予委托代理的款项，而委托代理则向借款人支付所垫付的款项，并就此收取一笔促成佣金。贷款风险由贷款人承担，并收取借款人所支付的利息，扣除代理费。根据贷款人、借款人及委托代理商将予订立的委托贷款协议，在与港元及美元贷款总协议所列明的相似条款生效之时，所有垫款须於要求时即时偿还。

　　贷款总协议订明的年度上限

　　华润集团上市公司及其附属公司於一年中的任意时间可贷出的最高总额上限乃经各华润集团上市公司经按其估计暂时性盈余现金资源评估其根据贷款总协议随时准备承担的最高风险金额後厘定。如下表所示，预计华润创业将为该等安排下之最大贷款人。由於其专注於速销消费品业务，其现金产生周期及资本投资要求有别於其他更资本密集之华润集团上市公司。此外，监於其零售业务比例，其亦通过其客户於重大节日及假期前预购现金券及礼品券而出现庞大的现金流入。此举旨在使该等季节性流动资金增加时可获取大幅提高的利率，因而促使（特别是）华润创业推进该等建议。

　　第二及第三个财政年度的年度上限较上年增加约10%或对首年度上限设定较少的贷款人增加5,000万至1亿港元（视乎情况而定），以反映贷款人的集团於其後两年的相关增长。各华润集团上市公司於贷款总协议初期的年度上限，以及该等上限与其总现金及银行结余及与华润集团上市公司各自利用最高适用百分比率﹙定义见上市规则第14.07条﹚程度的比较如下：（表略）

　　担保人之财务状况

　　视乎垫款之货币而定，所有提供予华润集团上市及非上市公司之垫款将由华润股份或华润集团公司担保。该两担保人在其本身市场均被视为财务状况无容置疑之借款人。华润股份为中国债券发行人，根据独立评级机构联合资信评估有限公司，其主要长期信贷评级为AAA级。华润股份及华润集团公司之综合财务状况摘要如下：（表略）

　　上市规则对贷款总协议之监管

　　就各华润集团上市公司而言，贷款总协议构成非豁免持续关连交易，并须经独立股东於就此召开的会议上通过投票表决事先批准。就各有关上市公司而言，执行贷款总协议有待其独立股东批准，惟与其它华润集团上市公司所获之批准并非互为条件。上市规则亦规定，根据贷款总协议作出的安排须每年经相关华润集团上市公司的独立非执行董事及该公司的审计师进行审核。

　　由於根据贷款总协议作出的全部贷款指将由关连人士提供的财务援助，但并无以借款人的资产作抵押， 并按一般或更优厚商业条款提供， 故根据上市规则第14A.65（4）条就借款人（华润集团上市公司或该等公司的附属公司）而言乃属获豁免持续关连交易。

　　若干华润集团上市公司的贷款限制

　　华润水泥、华润燃气及华润微电子已与外部金融机构订立贷款协议，据此，该等公司向其本身的上市集团公司外任何公司贷款受到限制。因此，该等公司在未获其外部金融机构的事先同意情况下，不可利用上文列明的各自上限。於有关限制仍正生效之期间，该等公司将不会根据贷款总协议作出贷款。

　　根据战略合作协议存放於珠海市商业银行的存款及其所提供的其它服务珠海市商业银行

　　华润股份持有珠海市商业银行注册资本约75.33%，故根据上市规则其为华润集团上市公司的关连人士。珠海市商业银行於珠海市约有50间分行，现正将其分行网络扩充至深圳及广州。珠海市商业银行於二零零九年十二月三十一日的经审核股东权益约达人民币13.8亿元，於该日的客户存款约为人民币100亿元。

　　建议安排

　　建议华润集团上市公司及其附属公司获准於珠海市商业银行存款，惟须视乎存款人本身的流动性以及根据战略合作协议珠海市商业银行将提供的预期服务水平而定。珠海市商业银行根据该等安排接受的任何存款将按该银行任何其它客户申请类似存款的同等利率计息并适用相同条款及条件，利率乃现时由中国人民银行厘定。

　　安排的订约方及协议日期

　　珠海市商业银行已与各华润集团上市公司（代表其本身及代表其附属公司）订立战略合作协议，其中规定了（其中包括）存款基准及任意时间最高存款总额上限、珠海市商业银行将提供的其它服务及其收费基准（如下文所述）。该协议乃於二零一零年十一月二十二日订立，并将於二零一一年一月一日生效，年期为三年。限额

　　截至二零一三年十二月三十一日止三个年度，华润集团上市公司及其附属公司根据该等安排於任意时间将作出的最高存款总额包括已付及预期将支付的利息乃由各自的华润集团上市公司及其附属公司参考於珠海市商业银行各分行的存款水平厘定。

　　有关存款於珠海市商业银行的最高承受金额（包括已付及预期将支付的利息，调整至最接近的百万位）与华润集团上市公司各自利用最高百分比率﹙定义见上市规则第14.07条﹚程度的比较如下：

　　最高百分比率

　　人民币百万元 相当於百万港元 （利润比率除外）

　　（仅供说明）

　　华润置地 700.0 814.0 4.9%

　　华润创业 2,580.0 3,000.0 4.7%

　　华润电力 500.0 581.4 1.8%

　　华润水泥 140.0 162.8 2.4%

　　华润燃气 140.0 162.8 4.3%

　　华润微电子 120.0 139.5 4.7%

　　上市规则对该等安排之监管

　　就六间华润集团上市公司各自而言，存款余额以及已付及预期应付利息的最高总额低於上市规则规定的须获独立股东事先批准之限额。上市规则规定该等安排须每年由相关华润集团上市公司的独立非执行董事以及该公司的审计师进行审核。根据战略合作协议，预料珠海市商业银行将按正常商业条款向华润集团上市公司及其附属公司提供贷款、担保及其它财务援助。由於彼等的资产并未就任何财务援助作抵押，这将构成获豁免持续关连交易。

　　珠海市商业银行将予提供的其它服务

　　建议安排

　　除提供存款及贷款服务外，华润集团上市公司及其附属公司亦获建议不时可使用珠海市商业银行的商业银行服务，包括但不限於财务谘询、票据承兑及贴现服务、人民币及外币结算、提供委托贷款及抵押、以及发行银行卡。该等服务将按正常商业条款提供，有关条款适用於珠海市商业银行的其它客户，亦与中国其它银行所提供服务的商业条款大致相同。该等安排已载於战略合作协议内并将於二零一一年一月一日生效，年期为三年。华润集团上市公司及其各自附属公司就该等服务支付的费用及佣金年度总额预期将不会超逾上市规则规定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，该等安排预期为获豁免持续关连交易。倘任何华润集团上市公司及其附属公司的年费总额超逾相关百分比率0.1%及低於5%，则将会构成豁免独立股东批准的持续关连交易，惟须每年由相关华润集团上市公司的独立非执行董事及该公司的审计师进行审核，有关公司将在必要时另行刊发公告说明相关上限。已付金额无论如何於任何财政年度将不会超逾上市规则规定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相关华润集团上市公司已获独立股东的事先批准。

　　根据战略合作协议华润信托将予提供的服务

　　华润信托

　　华润股份持有华润信托注册资本51%，故根据上市规则华润信托为华润集团上市公司的关连人士。华润信托余下的49%由深圳国有资产监督管理委员会持有。华润信托的注册资本约为人民币26.3亿元。华润信托於二零零九年十二月三十一日的经审核资产净值约达人民币67亿元，其总资产约人民币70亿元。华润信托於二零零九年十二月三十一日的托管资产总值约为人民币581亿元。总部设於中国深圳的华润信托获有关监管机构授权在中国全国各地经营业务。

　　建议安排

　　华润集团上市公司及其附属公司亦获建议可使用华润信托向其客户提供的服务。该等服务主要包括现金管理、投资信托、资产管理、结构性融资、包销债券及股份、就收购合并提供财务谘询、以及企业融资，并将会按不逊於华润信托任何其它客户所获提供类似服务适用的费用计费。

　　该等安排下订约方及协议日期

　　华润信托经已与各华润集团上市公司（就其自身及代表其附属公司）订立战略合作协议，当中列明（其中包括）华润信托将予提供的服务，其收费基准及将会收取华润集团上市公司（连同其附属公司）各自的最高费用及佣金总额载於下文。该协议乃於二零一零年十一月二十二日订立，并将於二零一一年一月一日生效，年期为三年。

　　最高费用及佣金总额及上市规则对该等安排之监管

　　大部分华润集团上市公司及其各自附属公司就华润信托提供的服务应付的费用及佣金年度总额预期将不会超逾上市规则规定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，该等安排预期为获豁免持续关连交易。倘该等安排超逾相关百分比率0.1%（就华润燃气及华润水泥而言），则将会构成豁免独立股东批准的持续关连交易，惟须每年由该等华润集团上市公司的独立非执行董事及彼等各自的审计师进行审核，截至二零一三年十二月三十一日止三个年度，华润燃气向华润信托应付的服务费上限将分别限制在2百万港元、3百万港元及5百万港元；就华润水泥而言，截至二零一三年十二月三十一日止三个年度，上限将分别为3百万港元、5百万港元及8百万港元。倘任何其他华润集团上市公司的应付费用超出适用百分比率的0.1%，有关公司将在必要时另行刊发公告说明相关上限。已付金额无论如何於任何财政年度将不会超逾上市规则规定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相关华润集团上市公司已取得独立股东的事先批准。

　　该等建议的理由及裨益

　　六家华润集团上市公司各自拥有负责为其业务安排融资及调配流动资金资源之独立财政运营。该运营基准拟将保持不变。该等建议倘全面实行，将透过贷款总协议之运作，使其获准向其他华润集团系内公司（包括华润股份及华润集团公司）借出自身及其附属公司的部分盈余现金资源，从而给予各华润集团上市公司在管理其盈余现金资源方面更大灵活性。除华润集团上市及非上市公司及其各自之附属公司外，华润股份及华润集团公司均获准根据该等安排借款。

　　该等建议的原则为：

　　. 使贷款人就其港元及美元垫款之暂时性盈余现金资源能获得的回报不少於华润集团公司或境况相若的企业借款人向一间银行或金融机构借款时之借贷成本，及在垫款币种为人民币时，取得的回报率不低於华润股份或境况相若的企业借款人可从银行或金融机构借款时之借贷成本。通常该等利率均远高於华润集团上市公司所能获得的存款利率；

　　. 让华润集团上市及非上市公司及其各自之附属公司按低於其本身能够从银行及金融机构取得之利率借款；

　　. 优先考虑该等建议下潜在贷款人的营运需要。贷款予另一华润集团系内公司之主动权将全由贷款人酌情决定，而根据该等贷款安排将不会有贷款义务；

　　. 限制根据该等安排可贷金额，确保其在贷款人及担保人能力范围之内，并反映预计根据该等安排不时可供借出之暂时性盈余动流资金的规模；

　　. 确保贷款人的资产在还本付息方面不会处於任何重大风险。除华润集团上市公司就其任何附属公司所获港元及美元垫款提供担保外，视乎垫款之货币而定，所有垫款（不包括直接向华润股份或华润集团公司作出之垫款）将由华润股份或华润集团公司任何一方不可撤回及无条件地作出担保。华润股份及华润集团公司在其本身市场均被视为财务状况无容置疑之借款人。华润股份为在中国之债券发行人，根据独立评级机构联合资信评估有限公司，其主要长期信贷评级为AAA级。倘华润股份的最新评级被下调或受观望而具有负面影响，贷款总协议下之所有垫款将暂停使用；

　　. 一如继往审慎管理每间华润集团上市公司的资金运作。该等资金不会投资於独立第三方发行人之债券或股份，且除传统的套期保值及掉期外，不会投资或买卖衍生工具；

　　. 确保程序透明。期间作出所有垫款之相关全面资料，包括借款人、其直接控股公司、担保人、金额、期限及利率，将会於相关华润集团上市公司的中期及年终业绩内披露；

　　. 只适用於暂时性盈余现金资源。其旨在提高暂时性盈余流动资金的回报，而非华润集团上市公司现金资源的新用途。股息政策、股息分派及长期投资流动资金之调动以及业务扩展均不会受到该等安排之影响；

　　. 局限垫款仅作短期营运资金用途，使其不会被用作长期或永久融资的替代品。任何垫款之最长期限将为六个月，且不会以借款人之资产作低押。所有垫款之作出基准为於贷款人或借款人发出十个营业日之通知後须偿还垫款；及

　　. 避免任何外汇风险。

　　借此机会，华润集团上市公司及其任何附属公司亦公布有关令彼等能够存款於珠海市商业银行（华润股份的附属公司，由华润股份持有其注册资本约75.33%）之安排。

　　华润集团上市公司及其附属公司一并宣布，其或会自行动用珠海市商业银行所提供的商业银行服务。尽管该等服务的费用及佣金规模根据上市规则条文预期将不会构成公告，该等安排予以公布，以免相关费用及佣金超逾限额时须按上市规则而作出公告，有关公司将在必要时另行刊发公告说明相关上限。

　　战略合作协议亦旨在令华润集团上市公司及其附属公司能够按华润信托的其它客户同等基准使用其服务，即主要为现金管理、结构性债务再融资、包销债券及股份、以及财务谘询。

　　就贷款总协议而言，华润集团上市公司各董事﹙不包括彼等各自的独立非执行董事，彼等须等待为此而聘请各自独立财务顾问的意见）认为，本公告所述建议为公平合理，符合各自公司及彼等各自股东的整体利益。

　　就根据战略合作协议拟将存款存放於珠海市商业银行及就珠海市商业银行及华润信托提供金融服务而言，华润集团上市公司各董事（包括独立非执行董事）认为，有关交易乃於彼等各自公司的一般及日常业务过程中进行，有关该等交易的战略合作协议条款属正常商业条款，乃公平合理，符合彼等各自的公司及彼等各自股东的整体利益。

　　有关华润集团的资料

　　简化集团架构

　　鉴於华润股份为华润集团上市及非上市公司的控股股东，彼等根据上市规则所界定者为华润集团上市公司各自的关连人士。

　　以下简化图表载述华润股份、华润集团公司、华润集团上市及非上市公司的现有权益及架构：（图略）

　　华润股份

　　人民币贷款总协议项下借款人及担保人华润股份为华润集团公司的控股公司，其经审核综合资产净值於二零零九年十二月三十一日达约人民币1,350亿元，总资产超逾人民币3,620亿元。华润股份为中国债券发行人，根据联合资信评估有限公司，其主要长期信贷评级为AAA级。除华润集团公司於珠海市商业银行及华润信托拥有的权益外，华润股份亦持有中国最大物业发展商之一中国万科（其股份於深圳证券交易所上市）约14.73%股权，截至本公告日期，中国万科的市值约人民币890亿元。

　　华润集团公司

　　港元及美元贷款总协议项下借款人及担保人华润集团公司为中港两地的综合企业公司，主要从事七项核心业务，即消费品、电力、地产、医药、水泥业、燃气及金融服务，以及其它业务，包括微电子、纺织、化工产品及压缩机，其经审核综合总权益（包括非控股权益）於二零零九年十二月三十一日达约1,670亿港元，总资产超逾3,960亿港元。

　　华润置地

　　华润置地的主要业务活动为中国物业投资、开发及管理。

　　华润创业

　　华润创业是一间业务重点为在中国及香港开展消费品业务的公司，其核心业务为零售、啤酒、饮品和食品加工及经销业务。

　　华润电力

　　华润电力主要透过其附属公司从事投资、发展、运营及管理发电厂及於中国投资、运营煤矿。

　　华润水泥

　　华润水泥及其附属公司在香港及中国从事水泥、熟料及混凝土的生产、分销及销售。

　　华润燃气

　　华润燃气为投资控股公司，透过其在中国的附属公司於中国经营城市的燃气分销项目，包括天然气或石油气管道、压缩天然气加气站及瓶装液化石油气分销。

　　华润微电子

　　华润微电子透过其附属公司主要从事集成电路（「IC」）开放式晶圆代工业务以及IC设计、分立器件及IC测试及封装，其业务主要位於无锡、深圳、上海、北京及香港。

　　一般资料

　　六家华润集团上市公司的独立董事委员会，包括其所有独立非执行董事已获委任就贷款总协议向其独立股东提供提议，原因在於贷款总协议项下拟进行的交易构成非豁免持续关连交易，根据上市规则，须获独立股东批准。独立财务顾问将获（或在若干情况下已获）委任就此向各公司董事会的独立委员会提供建议。华润集团公司﹙华润集团上市公司控股股东﹚及其联系人﹙定义见上市规则﹚须於该等公司各自举行的大会上放弃投票。

　　致六家华润集团上市公司的股东的通函载有根据上市规则须予提供的资料，包括该等公司各自的独立委员会及独立财务顾问的意见以及该等公司分别召开股东大会批准贷款总协议的通告，将於二零一零年十二月六日或之前寄发。

　　释义

　　於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义。

　　「华润集团」指华润股份、华润集团公司及其各自的附属公司

　　「华润集团上市公司」指华润集团属下於联交所主板上市的任何公司，郑州燃气股份有限公司除外

　　「华润集团非上市公司」指华润燃气集团公司、华润医药、华润纺织、华润化工及Fab2

　　「中国万科」指万科企业股份有限公司，一间於中国注册成立的公司，其股份在深圳证券交易所上市

　　「华润股份」指华润股份有限公司，一间於中国注册成立的股份有限公司，为华润集团公司及华润集团持有权益的银行及信托活动的控股公司

　　「华润创业」指华润创业有限公司，华润集团公司的间接附属公司，於香港注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「华润集团公司」指华润（集团）有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，是华润集团在香港的控股公司，持有华润集团的所有重大权益，惟其银行及信托活动权益除外

　　「华润水泥」指华润水泥控股有限公司，华润集团公司的间接附属公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「华润化工」指华润化工控股有限公司，一间由华润集团公司全资拥有的非上市公司，连同其附属公司一起主要在中国从事化工产品生产及买卖以及投资、发展及管理化工包装材料工厂

　　「华润燃气」指华润燃气控股有限公司，华润集团公司的间接附属公司，为於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「华润燃气集团公司」指华润燃气（集团）有限公司，一间由华润集团公司全资拥有的非上市公司，连同其附属公司一起主要在中国从事城市燃气及相关服务的投资、分销及经营，侧重管道天然气及石油气分销以及压缩天然气加气站

　　「华润置地」指华润置地有限公司，华润集团公司的间接附属公司，为一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「华润医药」指华润医药集团有限公司，一间由华润集团公司全资拥有的非上市公司，连同其附属公司一起主要在中国从事医药研究、生产及分销，涵盖多种产品，包括中药及草本、合成药、生物医药、天然及有机药、保健品、医药中间体、医疗设备及医药设备

　　「华润微电子」指华润微电子有限公司，华润集团公司的间接附属公司，於开曼群岛注册成立，其股份於联交所主板上市

　　「华润电力」指华润电力控股有限公司，华润集团公司的间接附属公司，於香港注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「华润纺织」指华润纺织（集团）有限公司，一间由华润集团公司全资拥有的非上市公司，连同其附属公司一起主要在中国从事纺纱、织布、制衣及锦纶丝生产，其主要业务分部包括高支纱、其它纱线及布料、成衣、锦纶丝及印染。

　　「华润信托」指华润深国投信托有限公司，华润股份持有其注册资本51%

　　「Fab2」指华润上华（亚洲）有限公司，一间由华润集团公司及华润微电子分别拥有81%及19%的非上市合营公司，连同其附属公司主营8英寸晶圆制造业务

　　「香港银行同业拆息」指香港银行同业拆借利息

　　「港元及美元贷款总协议」指华润集团公司、华润集团上市及非上市公司於二零一零年十一月二十二日订立的贷款总协议及担保，以取得港元及美元贷款

　　「独立股东」指华润集团上市公司各自的股东（华润集团公司及其联系人除外（「定义见上市规则」）

　　「伦敦银行同业拆息」指伦敦银行同业拆借利息

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「贷款总协议」指港元及美元贷款总协议及人民币贷款总协议

　　「中国人民银行」指中国人民银行

　　「中国」指中华人民共和国

　　「人民币」指中国法定货币人民币

　　「人民币贷款总协议」指华润股份、华润集团上市及非上市公司於二零一零年十一月二十二日订立的贷款总协议及担保，以取得人民币贷款

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「战略合作协议」指珠海市商业银行、华润信托及华润集团上市公司就提供及聘用银行业及信托服务於二零一零年十一月二十二日订立的战略合作协议

　　「珠海市商业银行」指珠海市商业银行股份有限公司，一间总部设於珠海的城市银行，华润股份持有其75.33%的权益

　　於本公告内，已按1港元兑人民币0.86元的汇率将港元兑换为人民币，仅供参考。