中信证券股份有限公司
关于新疆
天山水泥股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“重大资产重组”）之业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易概述
2021 年 9 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆
天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），具体内容详见公司于 2021 年 9月 10 日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。
截至 2021 年 9 月 29 日，公司本次交易之标的资产中国联合水泥集团有限公
司（以下简称“
中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及
中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排情况
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿
协议》（以下简称“减值补偿协议”）。2021 年 8 月 10 日，中国建材自愿向公
限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。
（一）业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于 2021
年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润
数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。
（二）业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。
（三）业绩补偿方式
业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实
现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。
（四）补偿措施的实施
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。
根据上述业绩承诺及补偿安排情况，上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2023 年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106号），2021-2023 年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年 合计
南方水泥 586,492.95 160,301.53 98,724.46 845,518.94
西南水泥 110,727.36 -46,028.03 29,964.93 94,664.25
中材水泥 134,955.50 13,186.91 -6,979.16 141,163.25
中联水泥 244,465.31 82,662.80 -35,778.49 291,349.63
合计 1,076,641.13 210,123.21 85,931.73 1,372,696.07
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023
年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元，实际累计净利润数为 1,372,696.07 万元，未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万元。
根据《减值补偿协议》，天山股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行估值，整体估值工作尚未全部完成。根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为 196.74 亿元至 202.59 亿元。上市公司将在估值报告正式出具后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
四、未实现业绩承诺的原因
业绩承诺资产未实现业绩承诺的原因主要系 2021 年至 2023 年业绩承诺期
间，受复杂的宏观因素影响，前所未有的多重因素冲击，基建项目资金不足，房地产开发投资走弱，叠加煤炭和大宗原材料价格上升等因素，2021 年起
水泥价格上涨并未带来全行业利润的大幅增加，生产成本的增加减少了水泥价格上涨带来的盈利；2022 年开始，国际环境更趋复杂严峻，宏观经济下行压力增大，全国水泥市场需求低迷贯穿全年，企业出货减少导致库存上升，市场竞争激烈伴随价格高开低走；2023 年在全球经济增长放缓、国内经济延续恢复态势、但市场需求不足的宏观环境下，水泥需求下滑，价格持续下行，行业利润大幅萎缩。业绩承诺期间水泥制品行业需求整体下滑较为明显，致使业绩承诺资产盈利能力下滑，未达承诺业绩预期。
五、独立财务顾问的核查意见及致歉声明
本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《业绩承诺补偿协议》《新
疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023
年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元，实际累计净利润数为 1,372,696.07 万元，未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万元，未实现业绩承诺。
独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，按照《减值补偿协议》及《业绩承诺补偿协议》等约定，在减值测试结果及补偿方案确定后，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王翔 张藤一
封自强 伍耀坤
中信证券股份有限公司
年 月 日
原标题：天山股份:中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
