台泥国际建议按於记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份之比例以每股供股股份2.10港元供股及恢复买卖（摘要）

　　建议按於记录日期

　　每持有两（2）股股份

　　获发一（1）股供股股份之比例

　　以每股供股股份2.10港元

　　供股

　　及

　　恢复买卖

　　建议供股

　　本公司建议透过按於记录日期每持有两（2）股已发行股份获发一（1）股供股股份之比例以每股供股股份2.10港元之认购价（须於接纳时缴足），根据於本公布日期已发行股份总数进行供股1,098,544,023股供股股份之方式，集资约2,306,940,000港元（扣除开支前）。根据上市规则，供股无须经股东批准。本公司不会就供股股份暂定配发任何零碎配额，但将予汇集（下调至最接近整数）并配发予本公司委任之代名人，而倘能取得超过100港元之溢价（扣除开支後）则将予出售，利益归本公司所有。

　　供股将仅提呈予合资格股东。

　　於本公布日期，TCCI（TCC International Limited）於1,218,688,000股股份（约占本公司现有已发行股本之55.47% ）中拥有权益。TCCI将就其拥有权益之股份按比例获发供股股份配额。根据包销协议，TCCI已向本公司及该等银行不可撤回地承诺，其将悉数认购其於供股项下之配额，并接纳将构成其配额之该等供股股份。

　　供股之估计所得款项净额将约为2,284,940,000港元。本公司拟根据本公布下文「供股之理由及所得款项用途」一节所载动用该等所得款项净额。

　　供股由联席包销商悉数包销，除TCCI透过其供股配额方式已承诺接纳之供股股份外，须待（其中包括）载於下文「供股及包销协议之条件」一节之条件获悉数达成後，方可作实。倘该等条件未获达成或豁免，则供股将不会进行。尤其是，供股须待该等银行并无根据其中所载条款终止包销协议，方可作实。请参阅下文「终止包销协议」一节。因此，供股可能不会进行。拟於截至供股之条件获达成当日（及该等银行终止包销协议之权利终止日期）出售或购买股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将承受供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险。潜在投资者买卖股份或未缴股款供股股份时务请审慎行事，及倘对其自身处境有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。

　　本公司将向联交所上市委员会申请供股股份（均以未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖。

　　有关买卖股份及未缴股款供股股份风险之提示

　　股份将自二零一零年五月二十六日（星期三）起按除权基准买卖。买卖未缴股款供股股份将自二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间进行。供股须待（其中包括）下文「供股及包销协议之条件」一节所载条件悉数获达成後，方可作实。该等银行有权根据包销协议於发生如下文所述若干事件（包括但不限於不可抗力事件）时终止包销协议。供股亦须受该等银行不终止包销协议之规限。因此，供股可能不会进行。

　　拟於二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股股份之任何股东及其他人士倘对其自身状况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。於截至供股之所有条件获达成当日（及该等银行终止包销协议之权利终止日期）买卖股份之任何股东或其他人士及自二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股股份之任何人士将因此承受供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。

　　恢复买卖

　　应本公司之要求，股份已自二零一零年五月十七日（星期一）上午九时三十分起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一零年五月十八日（星期二）上午九时三十分起於联交所恢复买卖。

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　　建议供股

　　发行统计数字

　　供股基准： 於记录日期每持有两（2）股股份获发一（1）股供股股份

　　认购价： 每股供股股份2.10港元

　　於本公布日期之已发行股份数目： 2,197,088,046股股份

　　供股股份数目： 1,098,544,023股供股股份

　　TCCI根据包销协议将予认购之供股股份数目： 609,344,000股供股股份

　　於供股完成後之经扩大已发行股本： 3,295,632,069股股份

　　於本公布日期，本公司概无任何已发行另行赋予任何权利以认购股份、转换或交换为股份而尚未行使之可换股证券、购股权或认股权证。

　　根据供股并按本公司现有股本为基准，并假设本公司於记录日期或之前不会进一步发行或购回任何股份，根据供股之条款将暂定配发之未缴股款供股股份相当於本公布日期本公司现有已发行股本50%，或相当於紧随供股完成後本公司经扩大已发行股本约33.33%。

　　根据上市规则，供股无须经股东批准。

　　供股股份之总面值将为109,854,402.30港元。

　　合资格股东

　　本公司将於供股章程寄发日期向合资格股东寄发供股文件，并向不合资格股东（如有）寄发供股章程，惟仅供参考。

　　为符合资格参与供股，股东必须：

　　（a） 於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东；及

　　（b） 为合资格股东。

　　为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，股份之拥有人必须於二零一零年五月二十七日（星期四）下午四时三十分前将任何股份过户文件（连同相关股票）送交本公司之股份过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以办理登记手续。

　　暂停办理股份过户登记手续

　　本公司将於二零一零年五月二十八日（星期五）至二零一零年六月一日（星期二）期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。此期间亦不会办理任何股份转让。不合资格股东之权利

　　供股文件不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。

　　於二零一零年五月一日，本公司有八名海外股东。

　　於厘定有否不合资格股东时，倘若於记录日期有任何海外股东，则本公司将指示其法律顾问查询香港以外相关司法权区有关将供股延伸至该等海外股东所涉及之适用法律限制（如有）及监管规定（如有）。本公司将遵守上市规则第13.36（2）条列明之所有必要规定，仅有董事於查询相关司法权区法律下之法律限制及该等司法权区相关监管机关或证券交易所之规定後，认为剔除彼等属必要或适宜之有关海外股东将自供股剔除。将该等海外股东自供股剔除（如有）之基准，将於供股章程内披露。就将被剔除之海外股东而言，本公司将在遵守有关当地法例、法规及规定情况下，向该等不合资格股东寄发供股章程，仅供参考，惟本公司不会向不合资格股东寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。

　　於未缴股款供股股份开始买卖後及无论如何於未缴股款供股股份之最後买卖日期前，倘可取得溢价（扣除开支後），则本公司将在切实可行情况下尽快安排原应暂定配发予该等不合资格股东之供股股份以未缴股款形式在公开市场上出售。该等出售之所得款项（扣除开支後）将按比例分配予该等不合资格股东，惟100港元或以下之个别数额将会拨归本公司所有。

　　认购价

　　供股股份之认购价为每股供股股份2.10港元，须於接纳（包括任何未缴股款供股股份之承让人所接纳者）供股股份之有关暂定配额（包括任何未缴股款供股股份之承让人所接纳者）及（倘适用）根据供股申请额外供股股份时悉数支付。

　　认购价较：

　　（a） 於最後交易日在联交所所报收市价每股股份2.88港元折让约27.08%；

　　（b） 於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日之平均收市价每股股份约2.81港元折让约25.27%；

　　（c） 於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日之平均收市价每股股份约2.83港元折让约25.80%；及

　　（d） 根据於最後交易日在联交所所报收市价每股股份2.88港元计算之理论除权价约每股股份2.62港元折让约19.85%。

　　认购价乃由本公司与联席包销商经参考截至最後交易日（包括该日）之股份市价後经公平磋商而厘定。董事认为，供股之条款（包括认购价）属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。於悉数接纳供股股份之有关暂定配额後，每股供股股份之净价（以供股之所得款项净值总额除以供股股份之总数计算）将约为2.08港元。

　　暂定配额基准

　　合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有两（2）股股份将获发行一（1）股未缴股款供股股份。合资格股东可藉填妥及递交暂定配额通知书（连同所接纳之供股股份之股款）而接纳其全部或部份暂定配额。

　　供股股份之零碎配额

　　本公司将不会暂定配发供股股份之零碎份额。供股股份之所有零碎份额将予汇集（下调至最接近之整数）并配发予本公司所委任之一名代名人，而倘可取得超过100港元之溢价（扣除开支後），因有关汇集而产生之所有未缴股款供股股份将会在市场上出售，出售之所得款项将会拨归本公司所有。

　　供股股份之地位

　　在配发及缴足後，供股股份将与当时已发行股份在各方面享有同等权益。缴足股款供股股份之持有人将有权收取於供股股份（已缴足股款方式）获配发及发行日期後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。为免生疑，供股股份将不会授权持有人享有董事会於二零一零年三月二十二日宣派并於本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度之年报（於二零一零年四月十五日刊发）内提及之有关股息之权利。

　　申请额外供股股份

　　合资格股东有权申请已暂定配发但未获合资格股东接纳之任何未缴股款供股股份。申请额外供股股份应填妥额外申请表格，并与申请额外供股股份之独立汇款一递并递交。董事将根据以下原则，按公平及公正之基准酌情分配额外供股股份：

　　（a） 申请少於供股股份每手买卖单位之申请将获优先处理，因董事认为该等申请乃为将零碎买卖单位补足至整个买卖单位而作出，且该等申请并无意滥用此机制；及

　　（b） 待按上述原则（a）之分配後如有额外供股股份可供分配，该等额外供股股份将参考彼等所申请额外供股股份之数目按滑准法分配予合资格股东（即申请认购较少数目供股股份之合资格股东之成功申请百分比较高，惟将收取较少数目之供股股份；而申请认购较高数目供股股份之合资格股东之成功申请百分比较低，惟将收取较高数目之供股股份）。

　　股东或潜在投资者应注意，倘彼等透过不同方式申请额外供股股份，例如以彼等本身名义申请或透过同时持有其他股东╱投资者股份之代名人申请，彼等可获分配之额外供股股份数目可能有所不同。由代名人公司持有股份之投资者应注意，就上述原则而言，根据本公司之股东名册，董事会将代名人公司视为单一股东。因此，股份以代名人公司名义登记（包括透过中央结算系统持有之股份）之投资者应注意，上述有关分配额外供股股份之安排，将不适用於个别实益拥有人。倘股东及投资者对於应否以彼等本身名义登记所持股份及自行申请额外供股股份存有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。由代名人代为持有股份而欲将本身之姓名登记入本公司股东名册之投资者，须於二零一零年五月二十七日（星期四）下午四时三十分前将所有必要文件送交本公司之过户登记处（地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）以办理相关登记手续。

　　供股之股票与退款支票

　　待供股之条件获达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一零年六月二十八日（星期一）或之前以平邮寄发至有权收取者之注册地址，邮误风险概由彼等承担。有关全部或部份不成功之额外供股股份申请之退款支票（如有）预期将於二零一零年六月二十八日（星期一）或之前以平邮寄发至申请人之注册地址，邮误风险概由彼等承担。一名申请人获配发的所有供股股份将获发行一张股票。缴足股款供股股份预期将於二零一零年六月三十日（星期三）开始买卖。

　　申请上市

　　本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。

　　待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款及缴足股款供股股份各自於联交所开始买卖日期或由香港结算厘定之其他日期起，於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间在任何交易日进行之交易，须於其後第二个交易日在中央结算系统交收。所有中央结算系统活动均须遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序。

　　未缴股款供股股份预期以每手2,000股股份为买卖单位买卖（因股份目前於联交所以每手2,000股为买卖单位买卖）。买卖於本公司之香港股份过户登记分处之股东名册登记之未缴股款及缴足股款形式（均以每手2,000股为买卖单位）供股股份均须於香港支付印花税、联交所交易费、交易徵费或任何其他适用费用及收费。

　　包销安排

　　TCCI之承诺

　　於本公布日期，TCCI於1,218,688,000股股份中拥有权益，占本公司之现有已发行股本约55.47%。TCCI将就其拥有权益之股份按比例获发供股股份配额。根据包销协议，TCCI已向本公司及该等银行不可撤回地承诺，其将悉数认购其於供股项下之配额，并接纳将构成其配额之该等供股股份。

　　包销协议之主要条款

　　日期： 二零一零年五月十七日（星期一）

　　联席包销商（按英文字母排序） ： 该等银行及TCCI

　　据董事所悉及所信，该等银行及彼等各自之连系人士及最终实益拥有人均为独立於并与本公司及其关连人士概无关连之第三方。

　　TCCI为一名主要股东，故就上市规则第14A章而言为本公司之关连人士。根据上市规则第14A.31（3）（c）条，TCCI参与为联席包销商可获豁免申报、公布及独立股东之批准规定。

　　由联席包销商（按英文字母排序）各自承担之包销供股股份数目（附注1）：

　　瑞信： 153,796,163股包销供股股份

　　渣打： 153,796,163股包销供股股份

　　TCCI ： 181,607,697股包销供股股份

　　倘除以下（i）、（ii）、（iii）或（iv）以外：

　　（i） TCCI；

　　（ii） CHPL；

　　（iii） 据本公司於作出审慎周详查询後所知及所信，为本公司之关连人士之任何人士；

　　（iv） 据本公司於作出审慎周详查询後所知及所信，将於紧随完成供股後成为本公司之关连人士之任何人士，

　　任何人士（「公众股东」）所接纳之包销供股股份总数不足307,592,326股股份（「不足差额」），则所有不超过不足差额而未获任何人士接纳之该等包销供股股份（如有）则将用於该等银行各自根据包销协议之承诺（按该等银行间之比例）。未获任何人士接纳之包销供股股份之任何余额继而将用於TCCI之包销承诺。

　　应付予该等银行之佣金： 相等於（i）认购价；与（ii）307,592,326股股份（即该等银行已包销之包销供股股份最多数目）之倍数之2.25%。

　　应付予TCCI之佣金： 无

　　附注1： 该数字不包括TCCI根据包销协议就其实益股权已承诺悉数认购将予暂定配发之609,344,000股供股股份。

　　厘定上述包销安排旨在确保於紧随供股完成後本公司将维持规定公众持股量水平。根据有关安排，倘公众股东认购307,592,326股或以上包销供股股份（即概无不足差额），则未获任何人士认购之所有包销供股股份将用於满足TCCI之包销承诺。

　　佣金率乃由本公司与联席包销商按公平原则磋商後厘定，而董事会认为包销协议之条款（包括符合市场惯例之佣金率）就本公司及股东而言乃属公平合理。

　　供股及包销协议之条件

　　供股须待包销协议成为无条件及该等银行并无根据包销协议之条款终止包销协议後，方可作实。联席包销商於包销协议项下之责任须待（其中包括）下列条件获达成後，方可作实：

　　（i） 联交所於不迟於记录日期後三个营业日同意批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖（「上市批准」），而该等上市批准於终止之最後时间前并未被撤销；

　　（ii） 联交所於不迟於记录日期前（或本公司与该等银行可能书面协定之该等较後时间及╱或日期）根据公司条例第342C条发出一份授权在香港公司注册处注册供股章程之证明，而於供股章程注册後（如下文（iii）所述），一份供股章程之副本已於不迟於记录日期前（或本公司与该等银行可能书面协定之该等较後时间及╱或日期）向联交所递交以在其网站上刊发；

　　（iii） 一份供股章程之经正式核准副本（及其他必要文件）已於记录日期或之前送交香港公司注册处，且香港公司注册处於记录日期或之前发出一份注册确认函；

　　（iv） 可令未缴股款供股股份获接纳为合资格证券以於中央结算系统内寄存、结算及交收之各项条件（上市批准除外）已於记录日期或之前达致，且本公司於持有及交收有关接纳或额度时并无接获香港结算发出之通知有关接纳或额度已被或将会被拒绝；

　　（v） 如包销协议所载本公司或TCCI之声明、保证或承诺概无在任何重大方面遭违反、属不真实、不准确或具有误导成份；

　　（vi） 本公司遵守其於包销协议项下之责任；及

　　（vii） TCCI遵守上文「TCCI之承诺」一节所述其於包销协议项下有关其所作出之不可撤销承诺之责任。

　　本公司须竭尽全力促使达成上文所载各项条件（第（vii）段除外），而TCCI须竭尽全力促使达成上文第（vii）段所载之条件，尤其是须提供有关资料、提供有关文件、支付（就本公司而言）有关费用、作出有关承诺及办理一切由该等银行及联交所就供股股份上市所规定之行动及事宜。

　　该等银行可随时以书面豁免上文所载任何条件（第（i）段除外）或延长达成任何有关条件之时间或日期（在此情况下，包销协议中关於达成有关条件之提述应为有关条件於获延长之时间或日期前达成），而有关豁免或延长或会根据该等银行所厘定之条款及条件作出。

　　倘上文所载任何条件（倘有关条件可根据包销协议获豁免而之前并无获该等银行豁免）於其所规定之时间及日期，或倘无有关规定，则於终止之最後时间（或在任何此等情况下，於该等银行可能与本公司以书面协定之较後日期）或之前未获达成或未能达成，则包销协议将告终止（有关包销协议项下若干权利和责任除外），而任何一方不得就成本、赔偿、补偿或其他索偿向另一方提出任何索偿，惟有关终止不会影响订约方就於有关终止之前出现之任何违反包销协议的权利。

　　终止包销协议

　　包销协议包括通常之终止权利。倘於终止之最後时间前任何时间出现若干事件，包括（但不限於）：

　　（i） 因出现任何事宜或情况，致使载於上文「供股及包销协议之条件」一节之任何条件无法於规定时间达成；

　　（ii） 任何违反本公司或TCCI根据包销协议所作之任何陈述、担保或承诺已为该等银行得悉，或本公司或TCCI已违反包销协议之任何其他条文，或该等银行有理由相信任何有关违反行为已发生；

　　（iii） 联席包销商得悉发生任何事件或出现或被发现任何事宜，而倘该等事件或事宜於包销协议日期前或於有关声明、保证及承诺被视为根据包销协议由本公司或TCCI作出（视乎情况而定）前，将导致任何该等声明、保证或承担在任何方面不实、不确、不完整或具误导成份；

　　（iv） 供股章程所载任何声明已成为或被发现在任何方面不实、不确、不完整或具误导成份；

　　（v） 倘供股章程当时获刊发，发生或发现将会构成遗漏之任何事宜；

　　（vi） 本公司撤回及╱或联交所拒绝本公司向联交所主板申请批准供股股份（未缴股款及缴足股款）於联交所上市及买卖；

　　（vii） 出现根据包销协议所载之弥偿保证，导致或可能导致本公司任何责任之任何事项、行动或遗漏；

　　（viii） 本集团之任何成员公司之业务、财务、经营状况或前景出现任何不利变动或预期不利变动；或

　　（ix） 任何事件、连串事件或情况出现、发生、生效或为公众所知，而该等事件关於或与若干财务、政治、经济、法律、税项及市场状况（无论可否预见）变动或若干司法权区之任何不可抗力事项有关而该等银行全权认为：

　　（a） 对或将对或可能将对本集团之状况或前景或任何现时或潜在股东於作为股东方面产生重大不利影响；

　　（b） 对或将对或可能将对供股之成功或供股股份於二手市场买卖产生重大不利影响；或

　　（c） 令按本公布及供股文件所载条款及方式进行供股为不可行或不明智或不适宜，

　　於任何此等情况下该等银行（共同行动）可於终止之最後时间前书面通知本公司，取消或终止包销协议。

　　倘於终止之最後时间前任何时间，该等银行发出任何有关终止通知，则包销协议将告终止（有关包销协议项下若干权利和责任除外）及有关终止不会影响订约方就於有关终止之前出现之任何违反包销协议的权利，且概无本公司及联席包销商将向另一方提出任何索偿，除本公司将向该等银行偿还有关供股所合理产生所有成本及开支外。

　　不出售承诺

　　本公司发行股份等之限制

　　本公司已向该等银行承诺，而TCCI已向该等银行承诺促使：（a）除根据供股配发及发行供股股份；及（b）除获该等银行之事先书面同意（有关同意不得无故拒绝或延迟）外，自包销协议日期起至联席包销商於包销协议项下之责任成为无条件当日起计90日止期间，本公司将不会：

　　（i） 配发或发行，或提呈配发或发行或授出任何可认购（不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式）任何股份或任何股份权益或可兑换为或可行使或可交换为任何股份或股份权益或与股份或股份权益性质大致相同之购股权、权利或认股权证；

　　（ii） 有条件或无条件同意订立或执行任何具有与上文（i）段所述任何交易相同经济效果之交易；或

　　（iii） 宣布有意订立或执行上文（i）或（ii）段所述之交易。

　　TCCI 出售股份限制

　　TCCI已承诺，於未首先取得该等银行事先书面同意前，其将不会亦将竭尽全力促使（倘适用）其受控公司不会於包销协议日期及供股章程日期之间转让或以其他方式出售（包括但不限於创立任何购股权）或收购（於不违反联交所条例之情况下除外）任何股份或任何其中权益。

　　TCCI已进一步承诺，於未取得该等银行事先书面同意前（有关同意不得无故撤回或延迟），於供股章程日期至接纳日期下午四时三十分止期间，其将不会亦将竭尽全力促使（倘适用）其受控公司不会：

　　（a） 转让或以其他方式处置（包括但不限於创立任何购股权，但不包括根据上文「来自TCCI之承诺」一节所述之根据TCCI之承诺责任出售任何就其实益股权而暂定配发之未缴股款供股股份），或

　　（b） 收购（不包括（i）根据供股及包销协议认购就其实益股权而暂定配发之供股股份，或（ii）收购未缴股款供股股份，或（iii）透过递交额外申请表格收购额外供股股份，或（iv）在不违反联交所条例之情况下收购股份），

　　任何股份或任何其中权益。

　　TCCI已进一步向该等银行承诺，未经该等银行之事先书面同意（有关同意不得无故撤回或延迟），自联席包销商於包销协议项下之责任成为无条件当日起计90日期间，其将不会，亦将促使其代名人及其受控公司不会（不论个别或联合及不论直接或间接）：

　　（a） 发售、借出、质押、发行、出售、订约出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或出售（不论有条件或无条件、或直接或间接、或以其他方式）由TCCI实益拥有或持有之任何股份（包括供股股份）或股份权益或可兑换为或可行使或可交换为股份或权益或与该等股份或权益性质大致相同之证券；

　　（b） 订立任何掉期协议或类似协议以转移该等股份拥有权之全部或部份经济风险，而不论上文（a）段或此段所述之交易是否以交付股份或该等其他证券、现金或其他方式结算；或

　　（c） 宣布有意订立或执行上文（a）或（b）段所述之交易。

　　有关买卖股份及供股股份风险之提示

　　股份将自二零一零年五月二十六日（星期三）起按除权基准买卖。买卖未缴股款供股股份将自二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间进行。供股须待（其中包括）下文「供股及包销协议之条件」一节所载条件悉数达获成後，方可作实。该等银行有权根据包销协议於发生如下文所述若干事件（包括但不限於不可抗力事件）时终止包销协议。供股亦须受该等银行不终止包销协议之规限。因此，供股可能不会进行。

　　拟於二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股股份之任何股东及其他人士倘对其自身状况有任何疑问，务请谘询彼等专业顾问。於截至供股之所有条件获达成当日（及该等银行终止包销协议之权利终止日期）买卖股份之任何股东或其他人士及自二零一零年六月八日（星期二）至二零一零年六月十五日（星期二）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股股份之任何人士将因此承受供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险。

　　预期时间表

　　供股之预期时间表载列如下：

　　二零一零年

　　买卖连权股份之最後日期。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十五日（星期二）

　　买卖除权股份之首日。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十六日（星期三）

　　为符合供股资格而递交股份过户

　　文件之最後时限。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十七日（星期四）下午四时三十分

　　暂停办理股份过户登记手续。 . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . .五月二十八日（星期五）至

　　六月一日（星期二）

　　（包括首尾两日）

　　记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月一日（星期二）

　　重新办理股份过户登记手续。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二日（星期三）

　　寄发供股文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月四日（星期五）

　　买卖未缴股款供股股份之首日。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月八日（星期二）

　　分拆未缴股款供股股份之最後时限。 . .   . . . . . . . . . . . 六月十日（星期四）下午四时三十分

　　买卖未缴股款供股股份之最後日期。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十五日（星期二）

　　接纳供股股份并缴付股款以及申请额外

　　供股股份并缴付股款之最後时限。 . . . . . .   . . . . . . . . 六月二十一日（星期一）下午四时正

　　预期供股成为无条件。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月二十三日（星期三）下午五时正後

　　公布供股之接纳及额外申请之结果。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十四日（星期四）

　　预期寄发未获接纳或部分未获接纳之

　　额外供股股份申请退款支票。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十八日（星期一）或之前

　　预期寄发缴足股款供股股份股票。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十八日（星期一）或之前

　　买卖缴足股款供股股份之首日。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月三十日（星期三）

　　附注： 本公布内之所有日期及时间均指香港本地日期及时间。上文预期时间表所指明之日期或最後期限均仅作指示之用。预期时间表之任何变动将於适当时候公布。

　　本公司之股权架构

　　据董事所深知及根据证券及期货条例所作出之公开存档，本公司於本公布日期及紧随供股完成後之现时股权架构如下：（表略）

　　概无动用一般授权

　　基於供股股份乃根据股东当时的持股量，按比例（供股股份之零碎配额除外）向股东提出要约（就此而言，不包括不合资格股东），因此，根据上市规则第13.36（2）（a）条，供股毋须由股东於股东大会上批准，董事亦毋须根据於二零零九年五月二十七日举行之本公司股东周年大会上授予董事之现有一般授权发行供股股份。

　　供股之理由及所得款项用途

　　本集团之主要业务包括於香港进口及分销水泥以及於中国其他地区制造及分销水泥、熟料及矿渣粉。透过其联营公司，本集团亦从事於香港及中国大陆生产及分销预拌混凝土。

　　供股之所得款项总额将约为2,306,940,000港元。供股之估计所得款项净额将为约为2,284,940,000港元。

　　谨此提述本公司日期为二零零九年十二月十八日、二零一零年一月五日、二零一零年三月三十一日、二零一零年四月二十九日及二零一零年四月三十日之该等公布以及本公司日期为二零一零年二月二日之通函，内容有关收购Upper Value Investments Limited，其直接及间接持有若干於中国主要从事制造及销售熟料及水泥生产营运业务之公司之若干股权。收购事项已於二零一零年四月三十日完成，而董事会相信收购事项将显着提升本公司於中国水泥行业之市场地位。本公司拟将供股之所得款项净额用作偿还收购前集团为收购事项提供资金而引致之债务融资。

　　董事会认为供股将可令本集团巩固其股本基础，并可显着改善其财务状况。不同於借贷或发行债务证券，根据供股将予发行之供股股份将构成本公司权益股本之一部份，且将成为稳定及长期资金来源并可改善本公司之资产负债表，继而为日後扩展所需融资提供更大灵活性。由於供股为本公司合资格股东提供机会维持彼等各自於本公司之持股权益比率以及可继续参与本集团之未来发展之机会，故董事相信供股乃获取该股本资金之较佳方式，并符合本公司及股东之整体利益。

　　本公司之股本集资活动

　　除下文所载之股本集资活动外，本公司於紧接本公布日期前之十二个月内概无进行任何其他股本集资活动：（表略）

　　有关二零零九年九月十四日公布之更新资料

　　谨此提述本公司於二零零九年九月十四日作出之公布，其中披露有台北地方法院针对台湾前总统陈水扁（连同其他人士）之判决书，判决书中提及会对辜先生进行进一步调查。辜先生已知会本公司，就其所知，有关调查正在进行，但其认为有关调查不会有任何重大进展。董事会认为，继续有关调查将不会对本集团之业务营运或财务状况造成任何重大影响。

　　恢复买卖

　　应本公司要求，股份自二零一零年五月十七日（星期一）上午九时三十分起已於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一零年五月十八日（星期二）上午九时三十分起恢复股份於联交所买卖。

　　释义

　　於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义︰

　　「接纳日期」指二零一零年六月二十一日（星期一）（或联席包销商与本公司可能书面协定之其他日期，为接纳供股股份及缴付供股股份股款以及申请额外供股股份及缴付额外供股股份股款之最後日期）

　　「收购事项」指收购Upper Value Investments Limited（一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司）之全部已发行股本及股东贷款（定义及进一步详情见本公司日期为二零零九年十二月十八日、二零一零年一月五日、二零一零年三月三十一日、二零一零年四月二十九日及二零一零年四月三十日之该等公布以及本公司日期为二零一零年二月二日之通函）

　　「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义

　　「该等银行」指瑞信及渣打（按英文字母排序）

　　「董事会」指董事会

　　「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星期日或香港悬挂八号或以上台风警告讯号或「黑色」暴雨警告之日子）

　　「中央结算系统」指由香港结算设立并操作之中央结算及交收系统

　　「CHPL」指Chia Hsin Pacific Limited，本公司之主要股东

　　「公司条例」指香港法例第32章公司条例

　　「本公司」指台泥国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

　　「可换股优先股」指651,170,000股本公司股本中每股面值0.10港元之无投票权可换股优先股（进一步详情见本公司日期为二零零九年六月二十五日通函及本公司日期为二零零九年九月二十四日及二零一零年一月十四日之该等公布）

　　「瑞信」指Credit Suisse （Hong Kong） Limited，一家於香港注册成立之实体，并根据证券及期货条例持牌从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动

　　「董事」指本公司董事

　　「额外申请表格」指供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之有关供股申请表格

　　「本集团」指本公司及其附属公司

　　「港元」指港元，香港法定货币

　　「香港结算」指香港中央结算有限公司

　　「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

　　「联席包销商」指该等银行及TCCI（按英文字母排序）

　　「最後交易日」指二零一零年五月十四日（星期五），即暂停买卖以待刊发本公布前股份於联交所买卖之最後交易日

　　「终止之最後时间」指接纳日期後第二个营业日或本公司与该等银行可能书面协定之有关较後日期下午五时正

　　「上市委员会」指具有上市规则所赋予该词之涵义

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「辜先生」指本公司主席辜成允先生

　　「不合资格股东」指董事基於本公司法律顾问提供之法律意见，考虑到有关地区法例下之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定，认为不向彼等提呈供股乃属必需或合宜之海外股东

　　「海外股东」指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之股东，而彼等在该股东名册所示之地址乃位於香港以外

　　「暂定配额通知书」指建议就供股向合资格股东发出之可弃权暂定配额通知书

　　「中国」指中华人民共和国

　　「收购前集团」指收购事项完成前之本公司及其附属公司

　　「供股章程」指将寄发予股东之供股章程，当中载有供股之详情

　　「供股章程寄发日期」指二零一零年六月四日（星期五）或该等银行与本公司可能书面协定之其他日期，为向合资格股东寄发供股文件或向不合资格股东（如有）寄发供股章程，惟仅供参考（视乎情况而定）之日期

　　「合资格股东」指除不合资格股东外（如有）之股东

　　「记录日期」指二零一零年六月一日（星期二）（或该等银行与本公司可能书面协定之其他日期），为预期厘定供股配额之日期

　　「过户处」指本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖

　　「供股」指建议向合资格股东透过於记录日期每持有两（2）股已发行股份可获发一（1）股供股股份之方式，根据包销协议及供股文件所载条款及条件按认购价发行供股股份

　　「供股文件」指供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格

　　「供股股份」指根据供股将向合资格股东提出要约以认购之股份，即1,098,544,023股股份

　　「结算日期」指二零一零年六月二十四日（星期四），即接纳日期後第三个营业日（或该等银行与本公司可能书面协定之其他日期或时间）

　　「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其他方式修改）

　　「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

　　「股东」指股份持有人

　　「渣打」指渣打证券（香港）有限公司，一家於香港注册成立之实体，并根据证券及期货条例持牌从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「认购价」指每股供股股份2.10港元

　　「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义

　　「TCCI」指TCC International Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司及本公司之控股股东，根据包销协议作为其中一名联席包销商

　　「包销协议」指本公司与联席包销商於二零一零年五月十七日订立之包销协议，内容有关就供股之包销安排

　　「包销供股股份」指联席包销商根据包销协议之条款所包销之489,200,023股供股股份

　　「%」指百分比